Esmaspäev 5. detsember 2016

AS ÄRIPÄEV
Pärnu mnt 105, 19094 Tallinn
Telefon: (372) 667 0111
E-post: online@aripaev.ee

Efektiivsus ja kulude kokkuhoid ülepiirilise ühinemise teel

10. september 2009, 11:09

Tänases keerulises majandusolukorras on edukad need ettevõtjad, kes suudavad luua lihtsamaid, efektiivsemaid ja kliendisõbralikumaid ettevõtteid ning seeläbi tõsta oma konkurentsivõimet. Üheks võimaluseks neid eesmärke saavutada on läbi piiriülese ühinemise, mis annab väljundi kõigile Baltikumis piiriüleselt tegutsevatele ettevõtetele.

Hiljuti ühendas Soraineni Balti büroode nõustamisel kindlustusandja If ülepiirilise ühinemise teel oma Eestis, Lätis ja Leedus tegutsevad tütarettevõtjad üheks juriidiliseks isikuks asukohaga Eestis ning filiaalidega Lätis ja Leedus. Tegemist oli esimese finantsasutuste piiriülese ühinemisega Baltimaades ja ühe esimesega Euroopas, mis põhines Euroopa Liidu piiriülese ühinemise direktiivil 2005/56/EÜ. Miks If seda tegi ja kas see võiks olla lahendus ka teiste Balti riikides piiriüleselt tegutsevate ettevõtjate jaoks?

Rahvusvahelistel ettevõtetel on võimalik piiriülese ühinemise teel saavutada järgmist:

· Lihtsustada ja ühtlustada ettevõtte struktuuri, hoides kokku organisatsiooni ülalpidamise kulusid

Ühingu ülalpidamine on kontsernile keerukam ja kulukam kui filiaali ülalpidamine, kuna filiaalil ei ole nii palju kohustuslikke organeid ning nende töökorraldus on tunduvalt paindlikum. Näiteks puudub vajadus kutsuda kokku ja korraldada juhtorganite koosolekuid jms. Kontserni kuuluval ühingul on tihti lisaks seadusest tulenevatele organitele eraldi osakonnad või nõu andvad organid, mis tihti dubleerivad seaduse alusel loodud organite tööd ning nende pädevus võib olla isegi seadusega vastuolus.

· Võimaldada emaettevõtjal teha olulised otsused ise

Paljud rahvusvahelised emaettevõtjad teostavad oma tütarettevõtjate üle põhjalikku ja aktiivset järelevalvet, kuid tihti ei haaku nende järelevalve protsessid kohaliku ärijuhtimise õigusliku regulatsiooniga (juhtorganite arv, liikmelisus, töökord, vastutus jms). Tihti viib see selleni et kohalikul tasandil on nö ametlik ja mitteametlik (tegelik) ühingujuhtimise kord. Samuti tuleb ette olukordi, kus emaettevõtja kirjutab ette, milliseid otsuseid ja tehinguid tuleb teha, kuid see võib olla vastuolus juhtorgani liikmele sätestatud kohustusega tegutseda ettevõtjale (mitte emaettevõtjale) kõige soodsamal viisil. Äriühingute ühendamisel filiaalideks omandab emaettevõtja vastutuse filiaalide tegevuse eest, mis tagab võlausaldajate huvide tugevama kaitse ning annab emaettevõtjale suurema mõju filiaalide tegevuse üle.

· Hoida kokku organisatsiooniväliseid kulusid

Seda näiteks seeläbi, et ühinemise tulemusel allub piiriülene ettevõte mitme asukohamaa järelvalve asutuste asemel vaid peamiselt ühele. Väiksem finants- ja muu aruandluskohustus vähendab oluliselt tarbetut administratiivkoormust. Eriti oluline on see finantsjärelevalvele alluvatele ühingutele, kes peavad igas asukohariigis tasuma suuri järelevalvetasusid.

· Tagada efektiivsem kapitali kasutus ja vähendada kapitali hoidmisega seotud kulutusi

Filiaalil puuduvad aktsiakapitali, reservkapitali, netovara jms nõuded. Võrreldes äritegevusega tütarühingute kaudu, saab emaettevõtja seetõttu filiaalide kaudu tegutsedes vabamalt liigutada kapitali ühest riigist teise vastavalt vajadusele. Eriti oluline on see finantsjärelevalvele alluvatele ettevõtjatele, kelle kapitali hoidmise kulud on väga kõrged. Pärast ühinemist jäävad need kohustused ainult ühe äriühingu kanda (st mitte enam emaettevõtjale ja tütarettevõtjatele eraldi).

· Kaob vajadus paljudeks kontsernisisesteks tehinguteks ja kanda sellega seonduvaid kulusid (nõustamiskulud, maksud)

Sageli tagab ja toetab emaettevõtja järjepidevalt oma tütarettevõtjate tegevust. Kontsernisisesed finantstehingud, seda ka seotud ettevõtjate vahel, tuleb teha turutingimustel. Seetõttu peavad tütarettevõtjad maksma emaettevõtja poolt antud laenudelt intressi, mida ei pruugi saada filiaali maksustamisel maha arvata ning emaettevõtja peab enamasti maksma saadud intressilt ka tulumaksu. Kõike seda saab üldiselt vältida, kui välismaa äriühing tegutseb filiaalide kaudu. Filiaal ei ole iseseisev juriidiline isik, mistõttu sisetehingute kulusid saab teataval määral optimeerida. Peakontori ja filiaali või püsiva tegevuskoha vaheliste teenustasude pealt ei ole ka kohustust tasuda käibemaksu.

· Kaitsta paremini ühinevate ühingute koostööpartnerite ja klientide huvisid

Ressursside ühendamine muudab teenuse kliendi jaoks enamasti lihtsamaks ja kiiremaks. Ühinemise tulemusel muutub ettevõte suuremaks, tugevamaks ja seega usaldusväärsemaks. See annab konkurentide ees selge eelise, aidates samas paremini kaitsta võlausaldajate huve.

· Hoida kokku administreerimise kulusid

Nii näiteks kehtivad filiaalidele tunduvalt leebemad nõuded aruandluse koostamisel ja esitamisel ametiasutustele (finants- ja raamatupidamisarvestus on suures osas nõutav ainult emaettevõtja tasemel). Samuti on võimalik lihtsamini kasutada emaettevõtja poolt kasutusel olevaid andmebaase ja võimalusi, millega kliendile paremat teenust pakkuda.

Kui otsustada piiriülese ühinemise kasuks, tuleb siiski arvestada, et piiriülest ühinemist käsitlevate õigusaktide nõuded ühinemisdokumentide sisu ja vormi ning ühinemisprotsessiks vajalike tegevuste järjekorra ja tähtaegade osas on Eestis, Leedus ja Lätis üsna erinevad. Seetõttu on äärmiselt oluline pöörduda piiriülest ühinemist planeerides nõu ja abi saamiseks õigusnõustajate poole.

* Samal teemal ilmus artikkel ka viimases Äripäeva Juhtimise lisas

Autorid: Advokaadibüroo Sorainen partner ja korporatiivnõustamise osakonna juht Karin Madisson ning korporatiivnõustamise ja finantsõiguse osakonna advokaat, saneerimisnõustaja Risto Agur

Äripäev http://www.aripaev.ee/img/id-aripaev.svg
10. November 2009, 19:14
Otsi:

Ava täpsem otsing