Väikeaktsionär ei vaja eriõigusi

25. aprill 2016, 07:00
Vandeadvokaat ning EBSi õiguse ja avaliku õppetooli dotsent Urmas Arumäe.
http://www.aripaev.ee/storyimage/EA/20160425/OPINION/160429890/AR/0/Urmas-Arumäe.jpg

Seaduse silmis peavad kõik aktsionärid olema võrdsed, mistõttu ei ole õige anda väikeaktsionärile eriõigusi, kirjutab vandeadvokaat ning EBSi õiguse ja avaliku õppetooli dotsent Urmas Arumäe.

BLRT vähemusaktsionäri ja endise juhtivtöötaja Mihhail Gnidini esindajad on oma kliendi huvides teinud ära suure töö ja taotlenud 20 lehel riigikohtult äriseadustiku põhiseadusevastaseks tunnistamist. Nii pealkirjastatuna paistab taotluses kajastatu puhul olema tegemist tõsise õigusliku probleemiga. Aga kas on?

Subjektiivsete õiguste üle võib alati vaielda, aga see peab jääma kehtiva õiguskorra raamidesse. Kuna Äripäeva loevad juristide kõrval ka mittejuristid, siis oleks individuaalse põhiseaduslikkuse järelevalve teemasse sisseminek siinkohal stiiliminetus.

Konkreetses BLRT aktsionäride vahelises vaidluses ei tõstatanud vähemusaktsionärid n-ö äriseadustiku põhiseadusele mittevastavuse küsimust ja pärast jõustunud kohtuotsust antud asjas on seda hilja teha. Ehk siis selline taotlus ei ole lubatav ja siinkohal on kohane öelda, et pärast kaklust rusikatega ei vehita.

Õiguslik probleem puudub

Kas äriseadustikus esineb küsitavusi või probleeme vähemusaktsionäride huvide kaitsega? Ei esine. See ei ole olemuslikult üldse õiguslik probleem – pigem on see majandus- või ettevõtluspoliitiline küsimus, millest pisuke on seadusandja tahtel sattunud ka äriseadustikku.

Kehtiv äriseadustik sisaldab sätteid, mis annavad eriõigusi sellel alusel, et kellelgi on vähem aktsiaid või väiksem osa. Selliseid n-ö tsensuslikust printsiibist tulenevaid erisusi ja õigusi ei peaks eraõiguslikes seadustes, nagu seda on äriseadustik, üldse olema – aktsionär on aktsionär ja seaduse silmis peavad kõik aktsionärid olema võrdsed. Kui aktsionäriks olemine ei sobi, tuleks valida näiteks osaühing ja osaniku staatus (osanikel on võrreldes aktsionäridega ühingu juhtimisel ja mõnes teiseski küsimuses mitu olulist eelist, mida ka vähemusosanikud saavad nautida).

Teiseks, äriseadustik ei riiva ettevõtlusvabadust ega omandipõhiõigust sellega, et ei näe vähemusaktsionäridele ette dividendinõuet või muud õiguskaitsevahendit juhuks, kui enamusaktsionär jätab äriühingu kasumi jaotamise otsustamata või otsustab puhaskasumit mitte jaotada. Äriseadustik pole kunagi taganud vähemusaktsionäridele dividendinõuet. Vähemusaktsionärid teevad oma investeeringud teades, et vähemusaktsionärina ei ole neil ettevõtte üle täielikku kontrolli.

Mittemaksmine ei vähenda vara

Kolmandaks, dividendide mittemaksmine ei vähenda kuidagi vähemusaktsionäri vara. Kui kasum on tekkinud ja seda kasutatakse investeeringute tegemiseks või reservina, on ka kõigi aktsionäride vara suurenenud.

Neljandaks on oluline meelde tuletada, et kõik ühinguga seotud isikud (aktsionärid, nõukogu ja juhatuse liikmed ja teised töötajad) peavad olema lojaalsed sellele ühingule, mis neile kuulub või milles nad töötavad. Muu hulgas tähendab see seda, et esikohale ei tohi seada oma isiklikku huvi dividendi saamise osas, vaid ühingu huvid nt tegevuse laiendamisel, kasulike investeeringute tegemisel vms.

Viiendaks, kui vähemusaktsionäri staatus ei sobi, tuleb osalus võõrandada. Keegi ei saa tsiviilõigussuhtes kedagi sundida – sh sundida vähemusaktsionäriks hakkama või seda staatust vastumeelselt kandma. Samuti ei saa õigusriigis seadus või kohus kohustada ühtesid aktsionäre midagi tegema teiste kasuks (näiteks otsustama dividende vähemusaktsionäridele välja maksma).

Kuuendaks – äri on risk. Ka äriühingu üle täieliku kontrolli puudumine on vähemusaktsionäri äririsk. Kõigele lisaks võtab vähemusaktsionär ka riski, et äriühing otsustab jätta kasumi jaotamata.

Ja seitsmendaks (ehkki seda loetelu võiks jätkata), kui vähemusaktsionär soovib äriühingut suuremal määral kontrollida, on tal võimalus enamusaktsionäriga enne või pärast investeeringute tegemist kokku leppida dividendide jaotamise põhimõtetes ja korras. Mõistagi on selleks parim aeg ja koht aktsiaseltsi asutamisel sõlmitavas aktsionäride omavahelises lepingus (see on eraldi lai teema ja võimalus, mida vähemusomanikud jätavad kahjuks sageli kasutamata).

Poliitiline probleem on õhus

Äripäev avaldas hiljuti jurist Peeter Riba ettepanekud vähemusaktsionäride paremaks kaitseks. Tõtt-öelda ei saanud ma nendest ettepanekutest hästi aru ja segaseks jäi ka nende doktrinaarne alus. Aga see selleks.

Hullem on ehk see, et riigikogu õiguskomisjonis vähemusaktsionäride kaitse küsimust arutades möönis komisjon, et vähemusaktsionäride ja -osanike kaitset reguleerivate sätete täiendamiseks on vajadus. Tegelikult selline vajadus puudub ja seda vajadust oleks õigusriigis ka keeruline motiveerida.

Kui õiguskomisjoni liikmed tõsimeeli planeerivad edaspidi äriühingutele ette kirjutada, kuidas ja kellele need oma puhaskasumilt dividende peavad maksma, oleme astumas sammu vaba ettevõtluse piiramise suunas, mille tagajärgi on raske ette näha.

On ebamõistlik ja põhiseadusega riives õiguskomisjonis arutatud idee siduda dividendide maksmise otsus äriühingu majandusliku seisundi objektiivse kriteeriumiga selliselt, et oleks välistatud enamuse poolt vähemusaktsionäride või -osanike huvide arvestamatajätmine ima kaaluva majandusliku põhjuseta. See võib poliitiliselt olla ju seksikas idee ja ehk annab mõne lisahäälegi, aga pole seda mitte majanduslikult (objektiivselt). Kordan – kõik otsused peavad olema tehtud esmajärjekorras äriühingu huvisid silmas pidades.

Vähemusomanike õigustega on kehtivas õiguskorras kõik hästi ja poliitikutel ei tasuks liigselt erutuda võimaluse üle Eesti ettevõtlusele täiendavaid piiranguid kehtestada.

Raadio ettevõtlikule inimesele

Äripäeva raadio 92.4

Hetkel eetris

Kava

Vaata kogu kava
Äripäev http://www.aripaev.ee/img/id-aripaev.svg
25. April 2016, 06:38
Otsi:

Ava täpsem otsing