Vähemuse huve ei saa esiplaanile seada

Ettevõtte kasumi jaotamine ei ole masinlik tegevus. Otsus, mida teha kasumiga, on oluline juhtimisotsus ja oleneb nii ettevõtte majandustulemustest kui ka juhtkonna ja aktsionäride plaanidest. Kasumi jaotamine ei käi seaduseandja ette antud valemi järgi, vaid kasumi jaotamise üle otsustamisel peab võtma arvesse ettevõtte pikaajalisi strateegilisi sihte ja plaane. Kasumi jaotamine on õigus, mitte kohustus – seda ideed on toetanud dividendide jaotamist käsitlenud kohtulahendid. Eesti õiguses ei kehti põhimõtet, et teenitud kasum tuleks alati aktsionäridele osaliselt või täielikult välja maksta.

Mõni nädal tagasi jättis riigikohus läbi vaatamata kaebuse, millega paluti tunnistada vähemusaktsionäri seadusest tuleneva dividendinõude puudumine põhiseadusega vastuolus olevaks. Sellega on riigikohus arutanud vähemusaktsionäri dividendinõude teemat nüüdseks juba kolm korda. Kõikidel juhtudel on leitud, et kasumi väljavõtmine on aktsionäride enamuse otsustada ja õigusnormid, mis sellise lahenduse ette näevad, ei ole põhiseadusega vastuolus.  Kui aktsionäride enamus otsustab dividende mitte jagada, peab vähemus sellega leppima. Vähemus ei saa nõuda dividendi väljamaksmist enamuse otsuse vastaselt.

See on tekitanud diskussiooni, kas dividendide maksmisest peaks saama seadusesse kirjutatud kohustus, mis peaks tagama dividendimakse ka olukorras, kus aktsionäride enamus selle maksmise kasuks ei otsusta.

Aktsionäride enamusel peab olema võimalus teha aktsiaseltsi juhtimises pikaajalisi plaane, mis võib hõlmata ka kasumi välja võtmata jätmist ning kasumi reinvesteerimist aktsiaseltsi tegevusse. Kuna vähemusaktsionäri investeering aktsiaseltsi kapitali ja panus aktsiaseltsi juhtimisse on väiksem ning vastutus aktsiaseltsi käekäigu eest pea olematu, ei pruugi vähemusaktsionäri dividendinõue lähtuda ja sageli ei lähtugi ettevõtte pikaajalistest huvidest.

Seetõttu ei ole ka õige vähemuse huve esiplaanile seada. Vähemusaktsionär ei saa eeldada, et aktsionäride enamus peaks pidama aktsiaseltsi huvidest olulisemaks vähemusaktsionäri isiklikku huvi saada võimalikult palju dividende. Dividendide mittejaotamise kasuks otsustamisega ei kohelda aktsionäre ebavõrdselt või diskrimineerivalt, sest otsus kasumit mitte jaotada kehtib kõigi aktsionäride suhtes ühetaoliselt. 

Kui kasumi välja maksmata jätmise eesmärk peaks aga tõepoolest olema suunata see varjatult mõne üksiku aktsionäri käsutusse, on vähemusaktsionäril võimalus nõuda sellega tekitatud kahju hüvitamist. Sellise erandliku olukorra lahendamine peaks aga käima juhtumipõhiselt, mitte universaalse sunddividendi väljamaksmise kohustuse kaudu. Sellest, et vähemusaktsionärid ei saa alati oma tahtmist, sealhulgas õiguskaitsevahendite kuritarvitamise teel, ei järeldu veel õiguskaitsevahendite puudumine või ebapiisavus.

Dividendi saamine ei ole aktsia omamisega kaasnev automaatne õigus, vaid see õigus tekib, kui ettevõttel on head majandustulemused ja aktsionärid on teinud kasumi jaotamise otsuse. Ettevõtluse jätkusuutlikuks arenguks on oluline jätta aktsionäridele võimalus suunata ettevõtte teenitud kasum ettevõtte arengusse. Nii on kaitstud ettevõte kui tervik oma arengu- ja investeerimisplaanidega, mis pikas perspektiivis toetab kõigi, seal hulgas väikeaktsionäride huve.

Seetõttu ei saa nõustuda dividendinõudjate arusaamaga, et kasumi jaotamise kohustus peaks olema seadusesse sisse kirjutatud. Olukord, kus aktsiaseltsi kasumi väljamaksmise või reinvesteerimise otsustaks aktsiaseltsi pädevate organite asemel vähemusaktsionär või riik, oleks äärmiselt tugev sekkumine ettevõtlusvabadusse ning sellel oleks oluline negatiivne mõju Eesti majanduskeskkonnale ja investeerimiskliimale. Äriühingu juhtimisega seotud strateegiliste otsuste tegemine peaks ka edaspidi toimuma aktsionäride või osanike enamusotsustuse põhimõttel. Dividendinõuete lahendamise kohtupraktika toetab põhjendatult sellist arusaama.

 

Autor: Arne Ots ja Martin-Johannes Raude