Kuula

Tähelepanu! Artikkel on enam kui 5 aastat vana ning kuulub väljaande digitaalsesse arhiivi. Väljaanne ei uuenda ega kaasajasta arhiveeritud sisu, mistõttu võib olla vajalik kaasaegsete allikatega tutvumine.

Äriühingu juhtorgani otsus on tehing

Äriühingu juhtorgani otsuste vastuvõtmine ja nende vaidlustamine on praktikas jätkuvalt probleemne ja küsimusi tekitav, kirjutab tänases Äripäevas advokaadibüroo Aivar Pilv vandeadvokaat Hetti Lump.

2011. a alguses pidas Riigikohus vajalikuks selgitada häälte andmise olemust äriühingu otsuse tegemisel, et esilekerkinud probleemidele vastused anda.

1. märtsi 2011. a otsuses asjas nr 3-2-1-157-10 rõhutas Riigikohus, et äriühingu organi otsus on tehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi TsÜS) § 67 lg 1 mõttes, mis kujuneb organi liikmete (aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku puhul aktsionäride) erinevate tahteavalduste kogumist ja mis on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. Hääle andmine äriühingu organi otsuse tegemisel on tahteavaldus TsÜS § 33 lg 1 mõttes ja hääle andmisele kohaldatakse tehingu kohta sätestatut. Järelikult on äriühingu organi otsus mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 kolmanda lause mõttes.

Nende seisukohtade valguses on oluline, et hääle andmisele, kui tahteavaldusele kohaldatakse tehingu kohta seaduses sätestatut ja seega on võimalik, et antud hääl on tühine või tühistatav. Oluline on, et hääle tühisusele ja tühistamisele kohaldub seaduses tehingu kohta sätestatu.

Hääle andmine on tühine näiteks juhul, kui hääl anti: (1) vaimutegevuse ajutise häire tõttu (TsÜS § 13); (2) vastuolus heade kommete või avaliku korraga (TsÜS § 86); (3) vastuolus seadusega (TsÜS § 87); (4) käsutuskeeldu rikkudes (TsÜS § 88) jne.

Hääle andmine on tühistatav näiteks juhul, kui hääl anti: (1) olulise eksimuse või pettuse mõjul (TsÜS § 92 ja 94); (2) ähvarduse või vägivalla mõjul (TsÜS § 96); (3) esindaja poolt, kuid esindaja kohustusi rikkudes (TsÜS § 131).

Hääle andmise tühisusele saavad tugineda hääle andja ja kolmas isik. Hääle tühistamine peab toimuma vastava tahteavaldusega juriidilisele isikule (TsÜS § 98 lg 1). Kui tuginetakse hääle tühistusele või organi liige tühistab tema pool antud hääled, loetakse, et otsuse tegemisel ei ole hääli antud (TsÜS § 33 lg 2).

Samas ei kaasne vastava tuginemise või avalduse tegemisega automaatselt vastuvõetud otsuse kehtetust. Hääle tühistusel või kehtival tühistamisel võib olla mõju otsuse kehtivusele üksnes juhul, kui tühised või tühistatud hääled mõjutasid, kas otsuse tegemise võimalikkust (nt nõutavat kvoorumit otsuse tegemisel) või otsuse sisu (sellise sisuga otsust poleks tulenevalt vajaliku häälteenamuse puudumisest tingituna vastu võetud) (TsÜS § 33 lg 3). Eelkirjeldatud olukorra esinemisel tekib huvitatud isikul õigus taotleda kohtult hagimenetluse korras organi otsuse kehtetuks tunnistamist (TsÜS § 38 lg 1).

Seejuures tuleb kindlasti arvestada, et otsuse kehtetuks tunnistamise tähtaeg on 3 kuud alates otsuse vastuvõtmisest (TsÜS § 38 lg 5).

Lähtudes eeltoodust rõhutame, et äriühingu juhtorgani otsust tuleb käsitleda kui tehingut ja hääle andjal on võimalik teatud eelduste olemasolul enda hääl ka pärast äriühingu juhtorgani otsuse vastuvõtmist vaidlustada. Kehtivalt vaidlustatud hääl annab aga aluse nõuda vastava otsuse kehtetuks tunnistamist kohtu poolt. Seega tuleb äriühingu organi otsuse vastuvõtmisel silmas pidada ka neid asjaolusid, mis annavad aluse tehingu tühistamiseks, s. t kontrollida esindajate esindusõigust, hääle andjate arusaamist tegelikest asjaoludest jne. Seejuures on oluline jälgida tähtaegasid.