Notar ei pea hindama otsuste sisu

Üldkoosoleku läbiviimise õnnestumiseks ning võimalike koosoleku kokkukutsumise vigade vältimiseks on soovitav pöörduda enne üldkoosoleku teate saatmist või avaldamist konsultatsiooni saamiseks notari poole, kes teate üle kontrollib.

Ühtlasi annab notar nõu konkreetsete otsuste vastuvõtmiseks vajalike dokumentide osas. Kuna praktika toimingu teostamisel ning seaduse tõlgendamisel võib olla mõneti erinev ning võidakse nõuda erinevate dokumentide esitamist (või mitteesitamist), on soovitav igal juhul eelnevalt notariga selles osas konsulteerida. Vajalik oleks ka notariga kokku leppida aeg vahetult enne üldkoosoleku läbiviimist dokumentide eelnevaks läbivaatamiseks. Üldkoosoleku protokolli tõestamisele eelnev ja sellega seotud notari konsultatsioon on tasuta.

Üldkoosoleku toimumise aeg tuleb notariga kokku leppida soovitavalt enne teate saatmist või avaldamist, seda eriti juhul, kui soovitakse üldkoosolek läbi viia näiteks nädalavahetusel. Vastasel juhul võib hiljem sobiva notariaja leidmine osutuda keeruliseks.

Üldkoosolekul tuvastab notar aktsiaseltsi õigusvõime, üldkoosoleku otsustusvõime, koosoleku juhataja isikusamasuse, teo- ja otsusevõime ning aktsionäride isikusamasuse. Aktsionäri esindamisel tuvastab notar esindaja isikusamasuse ja esindusõiguse. Notarile esitamisele kuuluvad:

B-osa registrikaart;põhikiri;aktsiaraamat;koosoleku juhataja, aktsionäride või nende esindajate isikut tõendavad dokumendid (passid);esindajate volikirjad;nõukogu liikme või audiitori valimisel valitava isiku kirjalik nõusolek;majandusaasta aruande kinnitamisel vastav aruanne;postiteatised või väljavõte ajalehest avaldatud kuulutuse kohta.

Notar võib nõuda ka muude dokumentide esitamist, kui need on vajalikud vastuvõetavate otsuste seaduslikkuse tuvastamise seisukohalt.

Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, millesse kantakse koosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäri esindaja nimi. Nimekirja koostamise kohustus on koosoleku läbiviijal, notar kontrollib selle õigsust. Esitatud volikirjad peavad olema kirjalikus vormis. Kui volikiri (või ka mõni muu esitatav dokument) on võõrkeeles, tuleb notari nõudmisel selle tõlge eelnevalt tõestada või tõlkel tõestada tõlkija allkirja ehtsus. Välisriigis väljaantud lihtkirjalik volikiri ei pea olema legaliseeritud. Tõestatud, välisriigis väljaantud volikiri peab olema legaliseeritud.

Hääleõigus on üksnes nimekirja kantud aktsionäril. Nimekirja võib lasta end kanda ka pärast üldkoosoleku algust koosolekule saabunud aktsionär. Sellisel juhul ei saa ta anda häält juba vastuvõetud otsuse suhtes. Aktsionäride nimekirjas ja protokollis tehakse sellisel juhul vastavad märkused aktsionäride ja häälte arvu muutumise kohta.

Kui koosolek on kokku kutsutud korrektselt ning selle läbiviimiseks on esitatud kõik vajalikud dokumendid, on võimalik selle läbiviimine ja koosoleku protokolli tõestamine (eeldusel, et kohal on piisaval arvul aktsiatega esindatud häältest ? üle poole häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet). Notar ei ole kohustatud fikseerima protokollis kogu koosoleku sisu, kuna tegemist on protokolli, mitte stenogrammiga.

Protokolli kandmisele kuuluvad:

aktsiaseltsi ärinimi, asukoht;koosoleku toimumise aeg ja koht;koosoleku juhataja andmed;päevakord;vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega;võimalikud eriarvamused;muud üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud.

Oluliselt tähtsateks võib ilmselt lugeda asjaolusid, mis omavad või võivad omada tähtsust vastuvõetavate otsuste seaduslikkuse osas.

Loomulikult ei ole üldkoosoleku läbiviijatel takistatud koosoleku täpsem fikseerimine näiteks protokolli või stenogrammi koostamise või koosoleku lindistamise teel.

Notari roll üldkoosoleku tõestamisel on erapooletu ja avalikku usaldust omava ametiisikuna fikseerida seaduses ettenähtud ulatuses koosolekul toimuv.

Notaril ei ole kohustust ega õigust koosolekut ise läbi viia, muuhulgas fikseerida osalevaid aktsionäre, viia läbi häältelugemist või teostada muid protseduurilisi toiminguid. Küll on notar õigustatud kahtluse korral koosoleku läbiviijate toiminguid üle kontrollima ning avastatud puudustele tähelepanu juhtima. Vastuolude ilmnemisel seaduse või põhikirjaga on notaril õigus toimingu tegemisest keelduda.

Notar, omamata majandus-, raamatupidamis-, finantsalast või muu spetsiifilise valdkonna eriettevalmistust, ei ole pädev hindama koosolekul vastuvõetavate otsuste sisu ega selgitama kõiki võimalike tagajärgi. Vastuvõetavate otsuste sisu osas kannavad vastutust poolthääletanud aktsionärid. Küll on notaril õigus ja kohustus seaduse või põhikirjaga ilmses vastuolus oleva otsuse korral sellele tähelepanu juhtima ja vajadusel keelduma protokolli tõestamisest (näiteks kui nõukogu liikmeks soovitakse valida juhatuse liiget vms juhul).

Notari tõestatav üldkoosoleku protokoll peab kajastama koosolekut tervikuna. Kui soovitakse anda notariaalne vorm üksnes teatud küsimustes vastuvõetud otsustele (näiteks nõukogu liikme valimisele, aga mitte aktsiakapitali suurendamisele), tuleks sellisel juhul läbi viia kaks üldkoosolekut. Need võivad põhimõtteliselt üksteisele vahetult järgneda. See eeldab ka üldkoosoleku kokkukutsumise teates kahe koosoleku toimumise äramärkimist.

Notariaalsele protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja notar. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris ? üks jääb aktsiaseltsile, teine notarile. Protokollile lisatakse aktsionäride nimekiri, volikirjad, koosolekule esitatud kirjalikud avaldused ja ettepanekud. Reeglina ei ole notaril puhttehnilistel põhjustel võimalik vormistada notariaalset protokolli lõplikuna vahetult koosoleku lõpuks.

Protokoll vormistatakse ja sellele kirjutatakse alla mõne päeva jooksul.

Aktsiaseltsi üldkoosoleku protokolli tõestamisel on notari tasu ühekordne täistasu ¼-st aktsiakapitali suurusest, kuid mitte vähem kui 500 ning mitte rohkem kui 3000 krooni. Kui notar teeb toimingu väljaspool oma bürood ja väljaspool tööaega, lisandub notari tasule kummagi nimetatud tingimuse puhul 60 krooni tunnis.

Vaata 7. mai ÄP Üldkoosoleku õnnestumine eeldab korrektset ettevalmistust

Autor: Raul Joamets