Seadus tagab õigused ka vähemusaktsionäridele

Ajakirjanduses viimase kahe nädala jooksul avaldatud uudistes on viidatud asjaolule, et aktsionäride üldkoosolekul häälteenamust omavad aktsionärid võivad eriliigilisi aktsiaid omavate väikeaktsionäride võimalikule vastuseisule vaatamata otsustada aktsiaseltsi edasise tegevuse seisukohalt olulisi küsimusi.

Aktsiaseltsis on enamusosalust ning häälteenamust omavatel aktsionäridel küll oluline mõju, kuid samas on äriseadustikuga (ÄrS) tagatud ka vähemusaktsionäridele võimalused oma õiguste kaitseks.

Aktsiakapitali vähendamine ja suurendamine on ÄrS kohaselt küsimusteks, mille üle otsustamine on antud aktsiaseltsi kõrgeima juhtimisorgani ? aktsionäride üldkoosoleku ? pädevusse. Kuna otsused aktsiakapitali vähendamise ja suurendamise kohta avaldavad otsest mõju iga aktsionäri varalistele õigustele ja kohustustele aktsiaseltsi suhtes, on seadusega ette nähtud aktsiakapitali vähendamise ja suurendamise otsustamise kohta kvalifitseeritud häälteenamuse nõue, st vastava otsuse poolt peab olema üldjuhul hääletanud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

Erinormiga on reguleeritud häälteenamuse nõue, kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid. ÄrS kohaselt moodustavad ühesuguste õigustega aktsiad aktsiate ühe liigi. ÄrS tunneb iseseisva aktsia liigina üksnes eelisaktsiat, mis annab eesõiguse dividendi saamisel, kuid mis on reeglina hääleõiguseta või põhikirjas fikseeritud juhtudel piiratud hääleõigusega.

ÄrS näeb ette võimaluse reguleerida aktsiatega seonduvaid õigusi ka aktsiaseltsi põhikirjas. Õiguslikult võib pidada vaieldavaks, kas seadusega tagatud võimalus täpsustada aktsiaseltsi põhikirjas aktsiatega kaasnevaid õigusi annab ka õiguse siduda põhikirjas erineva nimiväärtuse või tähistusega aktsiatega erinevaid õigusi. Toetan seisukohta, mille kohaselt aktsiatest võivad tuleneda erinevad õigused ka juhul, kui see on fikseeritud põhikirjas ning sellega ei kahjustata heausksete kolmandate isikute (eelkõige võlausaldajate) huve.

Kui tegemist on eri liiki aktsiatega, tuleb aktsiakapitali vähendamise ja suurendamise üle otsustamisel arvestada, et otsuse saab lugeda vastuvõetuks, kui otsuse poolt on vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ning täiendavalt vähemalt 2/3 iga liiki aktsiate omanike üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikiri ei näe ette suuremat häälteenamust.

Seega saab aktsiakapitali vähendamise ja suurendamise otsuste vastuvõtmisele vastu seista, kui otsuse vastu on üle 1/3 mistahes liiki aktsiate omanike üldkoosolekul esindatud häältest. Aktsionäride üldkoosoleku otsus on kehtiv ning seda ei saa vaidlustada, kui on järgitud üldkoosoleku kokkukutsumise ning otsuse vastuvõtmise korda ja kui otsus vastab seadusest ja põhikirjast tulenevatele nõuetele. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib muu hulgas nõuda juhul, kui aktsionär kasutas hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid aktsiaseltsi või teiste aktsionäride kahjuks.

Kui aktsionäridel tekib küsimusi, mis puudutavad aktsiaseltsi juhtimist või varalist seisundit, siis on aktsionäridel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, õigus nõuda juhatuselt uue aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist. Kui üldkoosolek erikontrolli läbiviimist ei otsusta, on aktsionäridel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/4 aktsiakapitalist, õigus nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt.