Ärikeskkond muutub usaldusväärsemaks

Äriseadustikku on kümne aasta jooksul üksikmuudatustega sedavõrd palju täiendatud, et seadustik oli muutunud vastuoluliseks. Kui arvestada veel võlaõigusseadusest tingitud oluliste muudatustega kogu eraõigusele, siis oli ilmne, et äriseadustikku tuleb süsteemselt muuta.

Eile kiitiski Riigikogu paar aastat ette valmistatud muudatused heaks. Arvestades poleemikat, mida muudatusettepanekud esile kutsusid, tasub mõned sõlmküsimused üle seletada.

Selged raamid saab juhatuse liikme vastutus. Seni olid juhatuse liikme tegevuse ja vastutuse piirid sätestatud ebamääraselt. Selline olukord oli ohtlik eeskätt juhatuse liikmete endi seisukohast, sest see, mis ulatuses nad kahju eest vastutavad, võis selguda alles kohtus.

Nii on kohus pannud vastutama juhatuse liikme, kes jättis täitmata äriühingu poolt sõlmitud rendilepingust tulenevad kohustused. Kohtu eesmärk ? kaitsta äriühingu võlausaldajate huve ? on arusaadav.

Teisalt sunniks selline praktika juhatuse liiget isikliku vastutuse vältimiseks seadma esikohale võlausaldajate, mitte äriühingu huve. Näiteks kui ta jätaks rahapuudusel tasumata renditasu ja tasuks tegevuse jätkamiseks vajaliku tooraine eest, rikuks ta kohustusi rendileandja kui võlausaldaja ees ja peaks vastutama renditasu maksmise eest isiklikult. Selline lähenemine on vastuolus äriseadustiku algse mõttega ja juhatuse liikme üldiste kohustustega äriühingu ees. Kui juhatuse liige täidab kohustused, mis tagavad äriühingu toimimise ja võlgade tasumise, on tema käitumine majanduslikult otstarbekas.

Uue seaduse kohaselt tulebki juhatuse liikme vastutust hinnates lähtuda just sellest, et tema peamine kohustus on tegutseda äriühingule majanduslikult kõige otstarbekamalt ja kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Nii käituv juhatuse liige ei pea vastutust kartma.

Ebaseaduslikku või kahjulikku otsust ei pea täitma. Palju vaieldi selle üle, kas juhatuse liige peaks vastutama kahju eest ka siis, kui ta tegutseb vastavalt üldkoosoleku või nõukogu otsusele, mille ebaseaduslikkusest või kahjulikkusest ta teadlik on. Selline säte jäi küll seadusest välja, kuid see ei tähenda, et juhatuse liige võib edaspidi olla nõukogu n-ö tankistiks. Juhatuse liige peab seaduse üldiste põhimõtete kohaselt olema lojaalne esmajoones äriühingule tervikuna, mitte nõukogule või osanikele, kelle huvid ei pruugi alati äriühingu huvidega kattuda.

Kui näiteks nõukogu otsustab, et 10 miljonit krooni väärt kinnistu tuleb müüa 1 miljoni eest nõukogu liikme abikaasale, peab juhatus tehingust keelduma, sest see kahjustaks äriühingu majanduslikke huve. Vastasel korral võib kohus tuvastada hoolsuskohustuse rikkumise ning sel juhul ei vabasta vastutusest ka tõsiasi, et täideti nõukogu otsust.

Ka osanike huvid on nüüd paremini kaitstud: nt kui osanike koosoleku kokkukutsumiseks sätestatud korda oluliselt rikutakse, on koosoleku otsused tühised. Raha väljakantimist äriühingust takistab osaniku kohustus tagastada äriühingule kõik, mis ta äriühingult ebaseaduslikult saanud on. Täpselt on sätestatud tingimused, mille puhul saab juhatuse liikme tasu vähendada. Lisaks väheneb bürokraatlikkus asjaajamisel: kaotatakse senine bürokraatlik võlausaldajatele teatamise kord; majandusaasta aruande kinnitamiseks pole enam tarvis koosolekut kokku kutsuda; kaob kohustus esitada äriregistrile eraldi allkirjanäidis prokuristi, juhatuse liikme, füüsilisest isikust ettevõtja puhul, jpm.

Ülalkäsitletud muudatused põhjustasid ohtralt arutelusid, kuid üksikküsimuste taustal tuleb silmas pidada, et eesmärk oli seadust süsteemselt ajakohastada. Põhimõte, et juhatuse liikmed peavad pidevalt arvestama äriühingu majandusliku olukorraga ja selle eest vastutama, muudab ärikeskkonna usaldusväärsemaks.

Vähem bürokraatiat muudab ettevõtjate igapäevase toimimise lihtsamaks. Paar aastat kestnud vaidlused on muutnud seadust ainult paremaks. Teisalt näitab nende vaidluste intensiivsus, et ettevõtjad on meie äriõiguse omaks võtnud ja sellega rahul.