Äriseadustiku muudatused muutsid ühinemise ja jagunemise kiiremaks

Äriseadustiku muudatused võimaldavad ettevõtete ühinemise ja jagunemise senisest oluliselt sujuvamat ja kiiremat läbiviimist, olulisimad muudatused puudutavad võlausaldajate kaitsega seotud sätteid.

Ettevõtja jaoks omab äriühingute ühinemise ja jagunemise regulatsioon sageli tähtsust äritegevuse laiendamisel, uues tegevusvaldkonnas tegutsema hakkamisel, konkurendi ülesostmisel, suuremahuliste tehingute struktureerimisel ning finantseerimisel jne.

Äriühingu jagunemise läbiviimine võib osutuda otstarbekaks näiteks juhul, kui äriühing soovib oma erinevad tegevusvaldkonnad selgelt eristada, näiteks tootmistegevuse ja kaubandustegevuse. Siin annab jagunemine hea ja suhteliselt kiire võimaluse viia erinevate tegevusvaldkondadega seotud asjad, õigused ja kohustused eraldi äriühingutesse.

Äriühingute ühendamise võimalust kasutatakse näiteks juhul, kui äriühing on ostnud osaluse samal tegevusalal tegutsevas äriühingus ning on ebaotstarbekas sama tegevuse elluviimine kahe erineva äriühingu kaudu.

Äriühingu ühinemisel või jagunemisel võib eristada järgmiseid olulisemaid etappe: ühinemis-/jagunemislepingu sõlmimine, mida seaduses sätestatud juhtudel kontrollib audiitor, ühinemis-/jagunemisaruande koostamine, ühinemis-/jagunemisotsuse heakskiitmine, avalduse esitamine äriregistrile ühinemise/ jagunemise registrisse kandmiseks ning võlausaldajate teavitamine ja nõuete tagamine.

Ühinemise ja jagunemise äriregistrisse kandmine ei ole enam erinevalt varasemast seotud võlausaldajate nõuete tagamisega. Äriseadustiku muudatuste kohaselt esitatakse ühinemise/jagunemise äriregistrisse kandmise avaldus registripidajale ühe kuu jooksul arvates ühinemislepingu heakskiitmisest. Ühekuuline periood on ette nähtud ühinemis- või jagunemislepingu heakskiitmise otsuse vaidlustamiseks - avalduse esitamisel peavad juhatuse liikmed kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud. Selline regulatsioon on põhjendatud esiteks seetõttu, et eelduslikult ei kahjusta ühinemine ja jagunemine võlausaldaja huve, sest ühinemise korral vara suureneb ja jagunemise korral tekib jagunemisel osalevate äriühingute solidaarvastutus, ja teiseks see tõttu, et enne ühinemise või jagunemise tegelikku toimumist ehk äriregistrisse kandmist on ennatlik võlausaldajad protsessi kaasata.

Pärast ühinemise/jagunemise äriregistrisse kandmist tuleb viivitamatult avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded äriühingu ühinemise/jagunemise kohta teade, milles teavitatakse võlausaldajaid võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul arvates teate avaldamisest. Võlausaldajate nõuded tuleb tagada, kui võlausaldaja ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja ta põhistab, et ühinemine või jagunemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

Seaduse kohaselt tuleb teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagada ühinevate ühingute/jagunemisel osalevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded.

Autor: Ingeri Luik