Olympicu IPO köögipoolelt

Mida oleks Olympic Entertainment Group'i aktsiate esmaemissioonist õppida neil, kes börsiletulekut või lisaemissooni alles plaanivad?

Olympicu aktsiate esmane pakkumine üheaegselt Eestis, Lätis ja Leedus sai võimalikuks tänu ELi seadusandlusele: õigusaktidega ühtlustatud finantsjärelevalve põhimõtetele piisas emissiooni korraldamiseks kolmes riigis ühest ingliskeelsest prospektist, millest ainult kokkuvõtted tõlgiti eesti, läti ja leedu keelde.

Prospekti nõuetelevastavust kontrollis üksnes Eesti finantsinspektsioon ja soovi korral oleks võinud finantsinspektsiooni poolt kooskõlastatud prospekti kasutada pakkumise läbiviimiseks ka kõigis teistes ELi riikides.

Tänu ühtsetele nõuetele on piiriülese emissiooni korraldamise õiguslik külg võrdlemisi lihtne. Samuti on Olympicu edukas emissioon esmakordne tõestus sellele, et edu ei sõltu ülikalliste välismaiste nõustajate kaasamisest. Olympicu peamiste finants- ja õigusnõustajate seas olid, erinevalt varasematest emissioonidest, üksnes kohalikud partnerid.

Samas tuleb ka ühtlustatud õigusruumis ette praktilisi probleeme. Nii näiteks said Läti ja Leedu investorid aktsiaid märkida vaid emissiooni peakorraldaja Hansapanga kontorites ja pidid selleks ka omama nii raha kui väärtpaberikontot kas otse enda nimel või esindaja nimel Hansapangas. Peamised põhjused olid kohalike väärtpaberidepositooriumite regulatsioon ja Eesti õigussüsteemi eripära.

Eesti investorite kontod on avatud otse väärtpaberidepositooriumis ning märkimiskorraldused on alati seotud konkreetse investori kontoga. Lätis ja Leedus toimib nn kahetasandiline depositoorium: investorite kontod asuvad pankade või maaklerfirmade juures, kes omakorda omavad kontosid depositooriumis.

Lisaks eelpoolmainitule ei võimalda Eesti kehtiv õigus avalike pakkumiste efektiivset läbiviimist aktsiate "märkimisega" meie äriseadustiku mõttes. "Päris märkimise" puhul saaksid investorid õiguse omandada uus aktsia ja võtaksid märkimisega endale kohustuse selle eest tasuda. Sedasi laekuks investorite raha otse ettevõttele (emitendile). Samas peaksid pakkumises osalenud investorid pärast pakkumise lõppu kuni mitu nädalat ootama, et aktsiakapitali suurendamine Eesti äriregistris registreeritud saaks. Sellise viivituse vältimiseks kasutatakse Eestis pakkumise korraldaja abi, kes laenab ettevõtte aktsionäridelt juba olemasolevad ja registreeritud aktsiad ja müüb need edasi kõigile pakkumises osalenud investoritele, ise aga märgib ettevõtte poolt välja lastud uued aktsiad, mille registreerimisega äriregistris ei ole enam nii kiire.

Seega ei ole Eestis korraldatavate avalike pakkumiste puhul tekkiva õigussuhte poolteks mitte emitent ja märkija, vaid emissiooni peakorraldajast müüja ning investorist ostja. Õiguslikult sõlmivad pakkumises osalevad investorid aktsiate müügilepingu mitte emitendi, vaid emissiooni peakorraldajaga.

Välismaal saab nimetatud aktsiate müügilepingute sõlmimist oluliste raskusteta korraldada ainult emissiooni peakorraldajaks oleva panga või selle partnerite kontorites. Teiste pankade kaasamine tooks tõenäoliselt kaasa ebamõistlikult suuri jõupingutusi, millega kaasneks omakorda tehtavate kulutuste märkimisväärne kasv.

Lisaks väärtpaberitururegulatsioonist tulenevatele raskustele võib potentsiaalne börsiettevõte puutuda kokku ka muude probleemidega, mis on seotud selle tegevusvaldkonna suhtes kehtestatud reeglitega. Nii näiteks tuli antud juhul arvestada selle tegevusvaldkonna - hasartmängude korraldamise - suhtes kehtestatud erireeglitega.

Nimelt oli Olympicu puhul tegemist üsna äärmusliku juhtumiga, kus hasartmängudele kolmes Balti riigis kohalduvad reklaamikeelud sundisid sõnastama avaliku pakkumise reklaame erilise ettevaatlikkusega. Hoolimata tagasihoidlikust sõnastusest keeldus osa Läti ja Leedu väljaandeid avaliku pakkumise reklaami avaldamast ning seda põhjusel, et nende arvates oli tegemist kasiinonduse reklaamiga, mis on keelatud.

Samas ei ole ilmselt tegemist ainulaadse eripäraga. Analoogsete või võrreldavate piirangutega võivad kokku puutuda paljud ettevõtted, kelle tegevus toimub riiklikult reguleeritavates valdkondades (nt alkoholi- ja tubakatoodete tootjad, finantsteenuste osutajad ja paljud teised).

Autor: Anton Sigal