Pühapäev 25. september 2016

AS ÄRIPÄEV
Pärnu mnt 105, 19094 Tallinn
Telefon: (372) 667 0111
E-post: online@aripaev.ee

Emafirma vastutus tütre ees

Risto Agur 13. veebruar 2008, 00:00

Paljud ettevõtjad tegutsevad kontserni vormis, kus emaettevõtja suures osas kontrollib tütarettevõtjate tegevust.

Liiga aktiivsel kontrollil võib olla oma hind. Nimelt võib emaettevõtja jääda vastutavaks tütarettevõtja kohustuste eest, vaatamata üldiselt kehtivale piiratud vastutuse reeglile.

Juhtiva äriühinguõigusega USAs on aktsionäri isikliku vastutuse rakenduspraktika põhjalikult välja kujunenud. Üks tuntumaid kaasuseid on In re Silicone Gel Breast Implants Products Liability Litigation, kus Bristol-Myers Squibb (BMS), olles Medical Engineering Corporationi (MEC) ainuaktsionär, teostas täielikku kontrolli MECi tegevuse üle ning jäi sellest tulenevalt vastutavaks MECi poolt põhjustatud kahju eest.

BMSi täielik kontroll avaldus selle kaudu, et BMSi ja MECi juhtorganite liikmed kattusid, BMS koostas MECi korporatiivseid dokumente, MEC koostas BMSile detailseid raporteid tootmisprobleemide, testide, eelarve, finantside kohta; BMS rahastas MECi tootmisprotsesse ning konsolideeris MECi finants- ja maksuaruandlust, BMS kehtestas MECi töötingimused ja palgad ning lasi MECi töötajatel osaleda BMSi pensioni- jt programmides. MECi toodetel oli BMSi nimi ja logo. Arvestades kõiki neid asjaolusid, leidis kohus, et MEC oli antud asjas BMSi alter ego ja tuleb vastutada MECi tegevuse eest. USA õigusteooria peab aktsionäri vastutuse eelduseks, et hageja suudab tõendada, et (1) aktsionäri ja äriühingu vahel on selline huvide ühisus, et kahte eraldiseisvat isikut enam ei eksisteeri, ning et (2) korporatiivse vormi kõrvale heitmata jätmine võiks kaasa tuua pettuse või äärmise ebaõigluse.

EV riigikohus on korduvalt juhtinud tähelepanu, et kuigi välismaist kohtupraktikat ei saa automaatselt üle võtta, võib teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat eraõigusnormide puhul arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel.

Seega olukorras, kus Eesti rakenduspraktika on puudulik, on emaettevõtja täielik kontroll tütarettevõtja üle sarnaselt ohtlik USAga. Kontserni vormis tegutsevad emaettevõtjad peaksid vastutuse vältimiseks tähelepanelikult järgima kontserni tegevuses eraldiseisvate ettevõtjate korporatiivseid vorminõudeid: juhtorganite koosolekud ja protokollid, varade lahusus ja piisav kapitaliseeritus. Eriti kehtib see ühe aktsionäri või osanikuga äriühingute suhtes.

Äripäev http://www.aripaev.ee/img/id-aripaev.svg
06. December 2011, 19:34
Otsi:

Ava täpsem otsing