Kuidas vältida vigu müügitehingutes?

1. Müüja peab oma ettevõtet tundma. Müüja seisukohalt on oluline enne läbirääkimistesse asumist põhjalikult tunda oma kaupa, milleks on müüdav ettevõte koos kõigi varadega, sellega seonduvate olemasolevate ning võimalike tulevikus tekkivate probleemidega.

See kõik mõjutab ettevõtte müügihinda ning seetõttu on esimeseks asjaks müüja jaoks ettevõtte auditi teostamine (vendor due dilience), mis peaks analüüsima ettevõtte finantsilist olukorda ja võimalikke juriidilisi probleeme ning kokkuvõttes andma pildi ettevõtte hetkeseisust.

Nimetatud audit annab ka võimaluse ettevõtet potentsiaalsetele huvilistele tutvustada ning asuda juba järgmise etapi, kavatsuste protokolli (letter of intent või memorandum of understanding) juurde. Audit võimaldab müüjal määratleda ettevõtte probleemid.

2. Küsi, kas ostjal on raha. Finantseerimistingimused on võrreldes varasemaga karmistunud. Müüja seisukohalt on oluline saada kindlus võimaliku ostja maksevõime suhtes. Kõnekas näide on hiljutine Alta Capitali Tere ja Kalevi ost Oliver Kruudalt, kus tehingu lõpuleviimine on takerdunud.

3. Kasuta kavatsuste protokolli oma huvide kaitseks. Jõudes kavatsuste protokolli juurde, tuleb mainida, et see teenib mitut eesmärki ja seda nii ostja kui ka müüja huvides. Kindlasti tuleks nimetatud protokoll allkirjastada enne ostjapoolse auditi tegemist. Kavatsuste protokoll ei ole oma olemuselt pooltele siduv, kuid seab paika reeglid, millest pooled kohustuvad kinni pidama ka juhul, kui läbirääkimised ei jõuagi müügitehingu allkirjastamiseni.

4. Väldi asjatut ettevõtte "striptiisi". Nii müüja kui ka ostja seisukohalt on oluline n-ö põhihinna kokkuleppimine. Kui seda mitte teha ning asuda kohe ettevõtte auditit teostama, võib see kokkuvõttes ostjale asjatuks kulutuseks osutuda.

Müüja seisukohalt on kavatsuste protokollis oluline ostjale seatav konfidentsiaalsuskohustus. Loomulikult omandab potentsiaalne ostja mingis ulatuses konfidentsiaalset infot, seda ei saa välistada, kuid reguleerida saab selle edasist kasutamist tema poolt. Samuti tuleks sätestada keeld müüja töötajate hilisemaks ülevõtmiseks, mis on oluline müüdava ettevõtte edasise funktsioneerimise seisukohalt.

Ostja seisukohalt on oluline sätestada nn eksklusiivsus läbirääkimiste perioodiks. See tagab ostjale kindluse, et müüja ei pea paralleelselt läbirääkimisi teiste huvilistega.

5. Kasuta auditi tulemusi tehingu tingimuste määratlemiseks.

Kavatsuste protokollis tuleks ette näha ka teatud reeglid ostjapoolse auditi tegemiseks, näiteks millal seda võimaldatakse, kes osalevad ostja poolelt. Olenevalt ostetava ettevõtte tegevusvaldkonnast peaks audit kindlasti sisaldama finants- ja juriidilist auditit, vajadusel tehnilist, keskkonnaalast vms auditit määratlemaks ettevõtte tegevusest tulenevaid võimalikke riske ja probleeme. Samuti võimaldab audit määratleda tehingule järgnevat võimalikku sünergiat, mis pole mitte väheoluline ostuotsuse tegemisel.

Kuna ostja võib avastada auditi käigus probleeme, mis oluliselt võivad mõjutada ettevõtte hinda, siis on ostja seisukohalt oluline jätta hind kavatsuste protokollis võimalikult lahtiseks ja teatud piirides sõltuvaks auditi tulemustest.

6. Asu tehingu täitmist ette valmistama juba läbirääkimiste algstaadiumis.

Teatud tehingu lõpuleviimisele suunatud tegevusi tuleb alustada, kui ostuotsus enam-vähem kindel, juba paralleelselt eelkirjeldatud toimingutega, et tehing ei jääks venima.

Kasulik oleks suuremate tehingute puhul kasutada projektijuhtimise põhimõtet, mis võimaldab planeerida kindla ajaperioodi konkreetsete tegevuste jaoks võttes arvesse ka seadusjärgseid tähtaegu, kui tegevus on seotud ametiasutustega. Näiteks võib tuua vajaduse taotleda tehinguks luba konkurentsiametilt.

Kui sellisel juhul on tehingusse kaasatud peale Eesti ka nt Läti ja Leedu, siis on oluline silmas pidada, et koondumise kontrolli reeglid on kolmes riigis küllalt erinevad.