31 jaanuar 1999

Äriühingu osa üleminekul pole selgust võlgade küsimuses

Äriseadustikus on muudetud paragrahvi, mis käsitles ettevõtet ning selle üleminekut. Varasema üldsõnalisuse väidetavaks kõrvaldamiseks on paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatud nii, et praegu kehtiva korra kohaselt lähevad ettevõttesse või selle organisatsiooniliselt iseseivasse osasse kuuluvate asjade ja õiguste omandi või valduse tervikuna üleminekul omandajale või valduse saajale üle kõik ettevõtte või selle organisatsiooniliselt iseseisva osaga seotud kohustused.

Äriseadustiku paragrahvi 5 peamine mõte näib olevat takistada makseraskustes äriühingu asjade ja õiguste n-ö kantimist nii, et kohustused jäävad makseraskustes äriühingusse. Jääb siiski küsimus, kas saab kindel olla, et kui ettevõtte ostja täidab seadust, siis on ta kaitstud talle ettevõtte müünud äriühingu võlausaldajate võimalike nõuete vastu osas, mis ettevõtte omandamise tehingu tingimuste kohaselt talle üle ei tulnud.

Näide. Kogu äriühingu (nimetagem seda X-iks) vara on kaks kauplust -- väike pood ning suur kaubamaja (kaks ettevõtet). Poe kui asjade ja õiguste kogumi väärtus on 1 miljon krooni ning kaubamaja kui asjade ja õiguste kogumi väärtus on 2 miljonit krooni. Äriühing X võõrandab kaubamaja (ühe kahest äriühingu ettevõttest) äriühingule Y.

Seega on äriühingud X ja Y leppinud kokku tehingus, mis äriseadustiku kohaselt kujutab endast ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste omandi tervikuna üleminekut. Äriseadustiku paragrahvi 5 järgi lähevad üle samuti ettevõttega seotud kohustused.

Äriühingul X on maksuvõlg -- 6 miljonit krooni. Kas maksuvõlg on või ei ole äriühingule kuuluva võõrandatava ettevõttega seotud kohustus, selle üle võib vaidlema jäädagi, kuid äriühing Y on kaubamaja ostust tõsiselt huvitatud ning nõus kaubamajaga seotud kohustused üle võtma. Pooled lepivad kokku, et koos kaubamajaga läheb äriühingule Y maksuvõlast üle 4 miljonit krooni.

Kuna seadustest ei ole võimalik leida ühest vastust küsimusele, kas ning millises osas on maksuvõlg ettevõttega seotud, siis oleks loomulik, et tehingut kõigele vaatamata teostada soovivad lepinguosalised lepivad kohustuste ülemineku suhtes kokku omavahelises kokkuleppes ning taotlevad võlausaldaja (antud näite puhul riigi) kirjalikku nõusolekut võla jaotusele äriühingute vahel.

Äriühingu Y seisukohast on ju oluline, kas peale 4 miljoni krooni suuruse võla jääb veel risk, et siis kui äriühingul X ei jätku vara kokkuleppe järgi oma kohustuse, 2 miljoni krooni suuruse maksuvõla tasumiseks, pöördub võlausaldaja tema poole.

Riigi esindajaks ettevõtte maksukohustustesse puutuvates küsimustes on maksuamet. Kuna aga ei kehti korda, kes ning kuidas maksuameti poole pealt selliseid kokkuleppeid riigi nimel aktsepteeriks, siis ei saa ju maksuameti töötajaile pahaks panna, kui nad seda tegemast keelduvad. Ja kui mõni vastutulelik ametnik oma viisa kokkuleppele annabki, kas siis selline kinnitus tagab osapooltele kindluse riigi kui võlausaldaja edaspidise käitumise suhtes.

Käitumisvõimaluste mitmekesisus jääb sellegipoolest alles ka lepinguosaliste poolt vaadatuna: on ju võimalik nii seadusandja tahte kui ka võlausaldajate tulevase käitumise osas oletusi teha ja parimat loota. Või teine ja kindlam võimalus -- üldse mitte tegutseda.

Autor: Karen Kunnas

Hetkel kuum