Üldkoosoleku õnnestumine eeldab korrektset ettevalmistust

Notarite praktikas on sageli esinenud juhtumeid, kus väljakuulutatud aktsiaseltsi üldkoosolek jääb läbi viimata mõne lihtsalt välditava vea tõttu. Alljärgnevalt ülevaade põhilistest asjaoludest, mida tuleb üldkoosoleku õnnestumiseks järgida.

Aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll peab tavaliselt olema koostatud lihtkirjalikus vormis. Protokolli kohustusliku notariaalse vormi näeb äriseadustik ette kahel juhul:

kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks (Äriseadustik (ÄS) § 304 lg 7);kui protokolli notariaalset tõestamist nõuavad juhatus, nõukogu või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, v.a siis, kui aktsiaseltsil on ainult üks aktsionär (ÄS § 304 lg 6).

Loomulikult võib tõestada üldkoosoleku protokolli ka juhul, kui üldkoosolekul otsustatakse küsimusi, mille puhul pole protokolli kohustuslikku notariaalset vormi ette nähtud või kui seda taotlevad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähem kui 1/10 aktsiakapitalist. Viimasel juhul siiski eeldusel, et keegi sellele vastu ei ole.

Üldkoosoleku läbiviimine ja selle protokolli tõestamine on võimalik üksnes juhul, kui koosolek on kokku kutsutud ja viiakse läbi kooskõlas seaduse ja põhikirjaga. Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek vastavalt ÄS §-le 296 õigustatud otsuseid vastu võtma (välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid). Kui koosolek ei saa otsuseid vastu võtta, ei ole võimalik tõestada ka koosoleku protokolli. Küll võib notar vajadusel fikseerida ja tõestada koosoleku nurjumise fakti.

Aktsionäre tuleb üldkoosoleku toimumisest informeerida seaduses sätestatud viisil. Vastavalt ÄS § 294 lg 1 saadab juhatus koosoleku toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Teade tuleb võimalike vaidluste ennetamiseks saata aktsiaraamatusse kantud aadressil ka juhul, kui on teada aktsionäri tegelik, aktsiaraamatusse kantust erineval aadressil asuv elukoht. Sellisel juhul võiks saata teated mõlemal aadressil.

ÄS ei näe ette võimalust edastada aktsionärile teadet muul, seaduses sätestatust erineval, viisil, ka näiteks allkirja vastu üleandmise teel.

Kui aktsiaseltsil on üle 100 aktsionäri, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Tähele tuleb panna, et kutsete saatmine aktsionäridele ei vabasta kohustusest avaldada teade.

Ajalehes teate avaldamise kohustus on juhatusel ka juhul, kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad.

Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat ning erakorralise üldkoosoleku toimumisest vähemalt ühe nädala, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.

Etteteatamistähtaja arvestamisel tuleb lähtuda põhimõttest, et nimetatud tähtaeg hakkab kulgema pärast seda, kui aktsionär saab või asjade tavapärase käigu korral peaks olema saanud kätte teate, mitte hetkest, mil teade antakse edasisaatmiseks üle postiasutusele. Eesti piires oleks mõistlik arvestada posti liikumise ajaks vähemalt kaks päeva.

Notarile tuleb teadete saatmine või avaldamine tõendada, esitades selleks vastavalt postiasutuse väljastatud postikviitungid või väljavõtte vastavast ajalehest.

Kui soovitakse suurendada või vähendada aktsiakapitali, peab üldkoosoleku kokkukutsumise teade (vt tabel) sisaldama Äriseadustiku §-des 339 ja 354 sätestatud täiendavaid andmeid.

Vastavalt ÄS § 295 viiakse üldkoosolek läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Seega, kui aktsiaseltsi asukohaks on näiteks Viimsi vald, seltsi põhikiri ei näe ette üldkoosoleku läbiviimise asukoha suhtes erisusi võrreldes Äriseadustikuga ning kui teate kohaselt toimub koosolek Tallinnas, on koosoleku kokkukutsumisel rikutud seaduse nõudeid.

Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor (ÄS § 292 lg 2), määravad nemad ka päevakorra.

Teatud küsimuste päevakorda võtmist võivad nõuda ka juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Nõue tuleb esitada enne aktsionäridele üldkoosoleku teate saatmist või selle avaldamist. Küsimuse, mida ei ole eelnevalt päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemasti 2/3 aktsiakapitalist.

Tähele tuleb panna, et päevakorda saavad põhimõtteliselt kuuluda üksnes seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimused. Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes (st küsimustes, mis põhimõtteliselt kuuluvad aktsiaseltsi teiste organite pädevusse) võib üldkoosolek vastu võtta otsuseid juhatuse või nõukogu nõudel. Aktsionärid ei saa nõuda otsuse vastuvõtmist teistes küsimustes.

Päevakorda ei pea märkima üldkoosoleku protseduurilisi küsimusi, näiteks koosoleku juhataja ja protokollija valimist. Samuti puudub igasugune vajadus laialt levinud päevakorrapunkti ? jooksvad küsimused ? päevakorda märkimiseks.

Autor: Raul Joamets