Aktsiaseltside arv ilmselt väheneb

Väärtpaberite registreerimise teema on Eesti väärtpaberite keskregistri (edaspidi EVK) seaduse jõustumise järel olnud ajakirjanduse luubi all juba mõnda aega.

Teavet aktsiate registreerimise toimingutest on piisavalt. Mõnevõrra vähem teatakse, mida aktsiaselts aktsiate registreerimisega seoses peaks arvestama ja meeles pidama, kellele see toob kaasa suuremaid kulutusi ja millised on võimalused nende vältimiseks, samuti miks ja kelle huvisid kaitstakse kõnealuse seadusega. Juhin tähelepanu ka mitmeti tõlgendatavatele seadusesätetele.

Oli aeg, mil enamik ettevõtetest Eestis olid aktsiaseltsid, sest ainult nende tegevuse alused olid kindlaks määratud põhimäärusega.

Äriseadustiku vastuvõtmine 1995. aastal andis küll võimaluse ka osa-, täis- ja usaldusühingute asutamiseks, kuid laialdaselt neid ei kasutatud. Põhjuseks võis olla asjaolu, et need ettevõtlusvormid olid võõrad ja seda isegi ettevõtete asutamisele spetsialiseerunutele.

Kindlasti häirisid ettevõtjaid ka äriseadustiku sätted osaühingute kohta, mis erinesid neile tuntud-teatud aktsiaseltsidest. Samuti andis aktsiaseltside suurem kapitalinõue (tol ajal 100 000 krooni) tunnistust sellest, et tegemist on võimeka ja tunnustatud perspektiivse ettevõttega, kelle äriplaan võimaldas 1999. aasta septembriks tõsta kapitali 400 000 kroonini ja kellel oli vara nii nõukogu kui ka juhatuse ülalpidamiseks. See määras ära mõningase eelistuse nn vähemedukate ees.

Varasema usaldamatuse osaühingute vastu tekitas kindlasti äriseadustiku säte, mis nägi ette, et kui osanik arvati osaühingust välja, siis tema osa müügist tagastati osanikule ainult tema sissemakse.

Arvestamata jäi, et näiteks 10 000kroonise sissemakse väärtus võis olla vahepeal mitmekordistunud. Kehtiva seaduse kohaselt tagastatakse osanikule kogu osa müügist saadud raha, millest on maha arvatud mõistlikud müügiks tehtud kulutused.

Arvamus, et aktsiaselts on usaldusväärsem kui osaühing, on jäänud 1990ndatest, mil osaühingutesse suhtuti põhjendamatult kahtlustavalt. Kindlasti annab EVK seadus olulise tõuke selle arvamuse ümberlükkamiseks.

Eesti väärtpaberite keskregistri seadus paneb paljusid aktsiaseltse tõsiselt järele mõtlema, millist liiki äriühing ? aktsiaselts või osaühing ? neile käesoleval ajal kõige rohkem sobib. Tuleb otsustada, kas jätkata tegutsemist aktsiaseltsina või oleks kasulikum ennast ümber kujundada osaühinguks.

Arvestada tuleb asjaolu, et aktsiaselts on tegelikult mõeldud suurettevõtetele, eeskätt börsiettevõtetele, millest tulenevalt on aktsiate avalik register vajalik ja kasulik eelkõige just suure omanike ringiga äriühingutele.

Aktsiaseltsid, millel on vähe omanikke, kellel ei ole kunagi plaanis aktsiatega börsil kaubelda, ning mille aktsiate käive on väike, peaksid tõsiselt kaaluma aktsiaseltsi ümberkujundamist osaühinguks. Selliste aktsiaseltside puhul ei ole ju tõesti vajalik, et EVK nende aktsiaraamatut peaks. Ühtlasi on osaühinguna võimalus vältida aktsiate registreerimisega seotud kulutusi, nagu näiteks menetlustasu, hooldustasu, kandetasu, väljavõtte koostamistasu, riigilõivud, notaritasu.

Osaühingu kasuks räägib ka see, et sellel ühinguvormil on vähem imperatiivselt sätestatud norme ja antakse võimalusi omanike soove arvestades rohkem küsimusi reguleerida põhikirjas teisiti kui seaduses.

Tuleb teada, et osa võõrandamine peab olema notariaalset tõestatud, kuid aktsia ostu-müügi tehing on lihtkirjalik kokkulepe.

Loomulikult peab arvestama, et ümberkujundamise protseduur koos registritoimingutega kestab minimaalselt umbes viis kuud.

Kui otsustatakse aktsiaseltsina edasi tegutseda, tuleb esiteks kontrollida põhikirja vastavust seadustele, sest EVK seadus tõi kaasa ka mõningate teiste, sh äriseadustiku sätete muutmise. Eelkõige puudutab see aktsiaraamatu pidamise korda ja esitajaaktsiaid. Oleks mõistlik, et põhikirja muutmine seoses aktsiate registreerimisega ei too aktsiaseltsile kaasa täiendavaid kulutusi. Kahjuks nii see ei ole. Riigilõivu tuleb põhikirja muudatuse eest maksta 700 krooni.

Erandi sätestab riigilõivuseaduse § 87, mis vabastab riigilõivu tasumisest EVK seaduse § 88 lg 5 alusel aktsiaseltsi põhikirja muutmise kandmise äriregistrisse. Aktsiaseltsid, kes on välja lasknud või kelle põhikirjas on ette nähtud võimalus esitajaaktsiate väljaandmiseks, peavad viima põhikirja vastavusse väärtpaberite keskregistri seadusega ja äriseadustikus sätestatuga. Nad peavad esitama avalduse põhikirja muudatuse äriregistrisse kandmiseks hiljemalt 2001. aasta 31. detsembriks.

Teades, et esitajaaktsiatega aktsiaseltse ei ole Eestis eriti palju, tundub see säte alltoodut arvestades ebaõiglane.

On aktsiaseltse, kelle põhikirjas on ainult üks-kaks sätet, mis on otseselt või kaudselt vastuolus EVK seadusega. Näiteks põhikirjad, mille kohaselt peab juhatus aktsiaraamatut või kehtestab nõukogu aktsiaraamatu pidamise korra.

Kuna EVK seadus sätestab, et aktsiaraamatu pidajaks on EVK, pole nõukogu pädevuses enam kehtestada aktsiaraamatu pidamise korda. Sellekohane säte põhikirjas on vastuolus seadusega ja põhikirja tuleb muuta.

Teame, et nende hulgas on aktsiaseltse, kelle põhikiri on kinnitatud 1996. aastal. Pärast seda on nii äriseadustikus kui ka teistes äritegevust reguleerivates seadustes tehtud hulgaliselt muudatusi ja enam ei piisa ainult ühe muudatuse tegemisest põhikirja, vaid see tuleb kooskõlla viia kehtiva seadusandlusega. Kõikidel nendel juhtudel tuleb aga põhikirja muudatuse eest tasuda 700 krooni riigilõivu.q

Samas, nagu eespool märkisin, on põhikirja muutmine, sh ka äriseadustikuga kooskõlla viimine riigilõivuvaba ainult siis, kui seda tingib esitajaaktsia olemasolu põhikirjas.

Kehtestatud korra kohaselt peab aktsiaselts avama kõigile aktsionäridele, kes seda ise mingil põhjusel teinud ei ole, ajutised väärtpaberikontod. Seega tuleks enne aktsiate registreerimist kindlaks teha, kui palju on aktsiaseltsil aktsionäre, kes ei tööta enam aktsiaseltsis, kes ei ole aastaid osalenud üldkoosolekutel, kelle asukoht on muutunud ja kellega ei ole õnnestunud kontakti saada.

Nendele ?kadunud hingedele? ei ole küll mõtet ajutist kontot avada. Tuleb teada, et selline teenus loetakse erisoodustuseks, millelt tuleb tasuda nii sotsiaal- kui ka tulumaksu. Aktsionäride üldkoosolekul on vaja vstu võtta otsus eeltoodud probleemsete aktsionäride omanduses olevate aktsiate kohta. Võiks kaaluda nii aktsiate nominaalväärtuse tõstmist kui ka aktsiate hüvitamist.

Hea on märkida, et ajutise konto avamine füüsilisele isikule maksab aktsiaseltsile, mis on asutatud enne EVK seaduse jõustumist, nüüd 60 krooni, ning käesoleval aastal asutatud aktsiaseltsidele 100 krooni (endise 400 krooni asemel). Ajutise väärtpaberikonto avamine juriidilisele isikule maksab aga endiselt 400 krooni.

Aktsiaselts, kes kõiki EVK nõudeid ei täida, loetakse sundlõpetatuks.

Hoolikalt tuleb kontrollida, et registrisse esitatud andmed oleksid õiged, sest Eesti väärtpaberite keskregistril on õigus valeandmete esitamise eest trahvida kuni kahe miljoni krooniga.

Autor: Helen Pürg