Aktsiate ülevõtmises suurem selgus

Riigikohus on hiljuti teinud mitu märkimisväärset otsust, mis selgitavad osaliselt ebamäärast ja palju vaidlusi tekitanud äriseadustiku regulatsiooni ?aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest? (niiöelda squeeze-out-regulatsioon), tuues lahendusi mitmele probleemile, millele olen osundanud varemgi Äripäevas (vt ?Väikeaktsionäride huve saab paremini kaitsta?, 15.10.2003).

ASi Sampo Pank aktsiate ülevõtmise asjas leidis riigikohus, et ainuüksi puudulik audiitor­aruanne ei anna alust ülevõtmisotsuse kehtetuks tunnistamiseks (vt otsus nr 3-2-1-138-04, 20.12.2004). Siiani on vähemusaktsionäride poolt väidetavalt puudulik audiitor­aruanne praktikas olnud üks peamisi aluseid, et üritada saavutada ülevõtmisotsuste kehtetuks tunnistamist kohtus. Samas säilib siiski vähemusaktsionäridel õigus nõuda audiitorilt kahju hüvitamist, kui see tekkis audiitori süül ja audiitor ei kontrollinud näiteks hüvitise suurust ja õiglust.

ASi Liviko aktsiate ülevõtmise asjas analüüsis riigikohus kehtivat aktsiate ülevõtmise regulatsiooni tervikuna, käsitledes nii Eesti kui ka Euroopa Liidu jt riikide asjakohaseid õigusakte ja praktikat (vt otsus nr 3-2-1-145-04, 21.12.2004).

Muude oluliste tõlgenduste seas toob see riigikohtu otsus kauaoodatud selguse ülevõetavate aktsiate väärtuse ja ülevõtmise eest makstava hüvitise suuruse määramise osas.

Otsuses nõustub riigikohus kohalike ja rahvusvaheliste teooriate ja teiste riikide praktikaga, mille kohaselt peavad vähemusaktsionärid saama ülevõetavate aktsiate eest täieliku majandusliku kompensatsiooni ning hüvitise suurus ei või olla väiksem aktsiate turuhinnast. Hüvitise suuruse määramisel tuleb lisaks aktsiate hindamisele nende raamatupidamis-, likvideerimis- ja muude asjakohaste väärtuste alusel arvesse võtta ka aktsiaseltsi tulevikuväljavaateid. Riigikohus on seisukohal, et äriühingu tulevikuperspektiivist lähtuvalt aktsiate õiglase väärtuse määramisel võib kasutada diskonteeritud rahavoogude (discounted cash flow e DCF) meetodit või selle modifikatsioone.

Varem puudusid igasugused pide­punktid aktsiate väärtuse ja hüvitise suuruse määramisel. Äriseadustik ei sätesta, millest peab aktsiate ülevõtmise hüvitise suuruse määramisel lähtuma. Seega võis jõuda kardinaalselt erinevate tulemusteni õiglase hüvitise mõiste sisustamisel. Viidatud riigikohtu lahend toob olulist selgust, milliste meetodite kasutamist tuleb üldjuhul kindlasti kaaluda aktsiate väärtuse hindamisel.

Samas otsuses asus riigikohus seisukohale, et põhiaktsionäril on kohustus selgitada ja põhjendada hüvitise suurust ja õiglust ja audiitoril on kohustus seda kontrollida. Eesmärgipärane tõlgendus on äärmiselt oluline ülevõtmis- ja audiitori aruannete sisustamisel.

Samuti lükkas riigikohus ümber ringkonnakohtu väite, et hüvitise suurus on seotud aktsionäri osalusprotsendiga aktsiakapitalis ja võimalusega (või selle puudumisega) seltsi majandustegevuse mõjutamiseks. Sellest tulenevalt peab vähemusaktsionäride aktsiate väärtust hindama ja selle alusel hüvitise määrama võrdeliselt põhiaktsionäri aktsiatega.

Riigikohtu lahendid squeeze-out-regulatsiooni tõlgendamisel on väga tähelepanuväärsed. Tõenäoliselt aitavad riigikohtu seisukohad palju kaasa vähemusaktsionäride huvide edaspidisel kaitsel ja õiglase hüvitise määramisel. Loodetavasti väljendatakse nimetatud põhimõtteid selgemasõnaliselt ja otseselt ka äriseadustikus.

Autor: Risto Agur