Muutub otsuste vaidlustamise kord

Alates 1. jaanuarist 2006 on muutunud osaühingute ja aktsiaseltside üldkoosolekul vastuvõetud otsuste vaidlustamise kord.

Äriühingu üldkoosoleku otsuse vaidlustamisel on võimalik taotleda nii otsuse tühisuse tuvastamist kui ka otsuse tühistamist. Kehtestatud muudatused hõlmavad mõlemat alust.

Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seadusele on üldkoosolekul vastuvõetud otsus tühine, kui otsuse tühisus on seaduses otseselt ette nähtud (nt kui on rikutud üldkoosoleku kokkukutsumise korda), kui see on vastuolus heade kommetega (nt otsustavad osanikud maksta maksuhaldurile altkäemaksu), kui otsusega rikutakse juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet (nt keelavad osanikud maksejõuetu äriühingu juhatuse liikmel pankrotiavalduse esitamise) või kui otsuse vastuvõtmisel on olulisel määral rikutud otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korda (nt põhikirja muutmiseks on vaja 2/3 osanike nõusolek).

Esmapilgul tundub võlausaldajate ja avaliku huvi kaitse esiletoomine olulise piiranguna, arvestades, et seni olid osanikud otsuste tegemisel üsna vabad. Samas piirab sel alusel otsuse tühisuse tuvastamist asjaolu, et otsus ei pea olema vastuolus ainult võlausaldaja ja avaliku huviga, vaid ka seda huvi kaitsva sättega (seega peab olema seda huvi kaitsev õigusnorm). Kindlasti ei võimaldata muudatuse kaudu vaidlustada iga üldkoosoleku otsust, mis ei vasta võlausaldaja või avalikule huvile.

On oluline rõhutada, et erinevalt tehingu tühisusest, millele võib tugineda nii kohtumenetluses kui ka kohtuväliselt vastuväite vormis, saab üldkoosolekul vastuvõetud otsuse tühisusele kohtuväliselt tugineda vaid juhul, kui otsuse tühisuse on tuvastanud kohus. Seega tuleb otsuse tühisuse tuvastamiseks esitada kohtusse üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamise hagi. Muudatustega on täpsustatud, et kohtumenetluses on tühisuse vastuväite esitamine lubatud. Haginõue tuleb esitada juriidilise isiku vastu, kelle organi otsuse tühisuse tuvastamist nõutakse. Nõude esitamine ei ole reeglina piiratud aegumistähtajaga. Nõude esitamine on ajaliselt piiratud vaid nende otsuste vaidlustamise suhtes, mille alusel on avalikku registrisse tehtud kanne. Sellisel juhul tuleb hagi esitada kahe aasta jooksul kande tegemisest.

Lisaks otsuse tühisuse tuvastamisele saab nõuda kohtu kaudu seaduse või juriidilise isiku põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse tühistamist. Tühistamist on võimalik nõuda ka juhul, kui otsuse tegemisel on hääleõigust kasutatud selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike või aktsionäride kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.

Uuenduseks on, et otsuse tühistamist võib nõuda vaid see otsuse tegemisel osalenud isik, kes on otsuse tegemise käigus lasknud oma vastuväite protokollida. Seega osanik või aktsionär, kes on üldkoosolekul hääletanud otsuse poolt või jäänud erapooletuks, ei saa hiljem seda otsust kohtus vaidlustada. Täpsustatud on ka nõude esitamise tähtaega. Hagi tuleb esitada kolme kuu jooksul alates otsuse tegemisest. Kui vaidlustatav otsus on uuel üldkoosolekul uue otsusega kinnitanud, tuleks vaidlustada ka uus otsus.

Autor: Matti Laarmaa