Baltika kohtuasi võib luua pretsedendi

Clearstream Banking vaidlustas Baltika 20. aprilli 2012. aasta korralise üldkoosoleku otsuse, millega otsustati väljastada juhtkonnale ja suuraktsionärile KJK Fund Sicav-Sif vahetusvõlakirjad.

Aktsionäri nõusolekut ei küsitud. Otsus on hageja hinnangul tühine, kuna märkimise eesõiguse välistamine osale aktsionäridele nõuab nende nõusolekut, mida hageja otsuse vastuvõtmiseks ei andnud. Harju maakohus võttis 2012. aasta septembris hagi menetlusse. Baltika vaidleb esitatud nõuetele täies ulatuses vastu. Riigikohus otsustas, et kui aktsiaselts otsustab üldkoosolekul ­uute aktsiate väljalaskmise suunatuna ühele või mõnele aktsionärile, saab aktsionär, kelle märkimise eesõigus välistatakse, aktsiaemissiooni vältimiseks esitada aktsiaseltsi vastu hagi sellise üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Riigikohus saatis asja tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule ning andis suunise, et kaaluda tuleb nii seltsi huve kui ka aktsionäri huvi, kes väidetavalt soovis osaleda suunatud emissioonis. Kui seltsi huvid kaaluvad üles aktsionäri huvid, on märkimise eesõiguse välistamine põhjendatud ega ole alust üldkoosoleku otsust kehtetuks tunnistada.

Huvid kaalukausil. “Konkreetse juhtumi valguses tähendab see Baltikale seda, et vaidlus jätkub ringkonnakohtus, kes peab otsustama, kas Baltika vaidlusalune üldkoosolek tuleb tunnistada kehtetuks või mitte, kaaludes aktsiaseltsi ja aktsionäre huve,” selgitas Clear­stream Banking S.A esindaja, Boreniuse vandeadvokaat Valdo Lips. “Teisi avatud aktsiaseltse ja selle aktsionäre mõjutab otsus seeläbi, et nüüd on olemas riigikohtu seisukoht, mida arvestada, kui aktsiaselts soovib suunata aktsiaemissiooni või vahetusvõlakirju ühele või mõnele aktsionärile, välistades ühe või mõne märkimise eesõiguse.”

Baltikat esindas Raidla Lejins & Norcousi vandeadvokaat Neve Uudelt. Teda esindades ütles tema kolleg Sven Papp, et viidatud riigikohtu lahendist ei saa kuidagi jääda muljet, et Baltika on kahjustanud aktsionäride huve. “Riigikohus on öelnud, et ringkonnakohus peab andma sisulise hinnangu, kas on alust Baltika 20. aprilli üldkoosoleku vahetusvõlakirjade väljaandmise otsuse kehtetuks tunnistamiseks,” märkis Papp. Baltika seisukoht on, et selleks alust pole, kuid vaidlus jätkub ning enne, kui ei ole jõustunud kohtulahendit, ei saa keegi öelda, et Baltika on millegi vastu eksinud. Papp lisas, et ringkonnakohtul tuleb kõigepealt välja selgitada, millise aktsionäri huve ta peab kaaluma, kuna Clearstream Banking S.A. on üksnes pank, kes hoiab paljude oma klientide aktsiaid. Alles seejärel saab kaaluda seltsi ja väidetavalt emissioonis osaleda soovinud aktsionäri huve.

Pretsedent. Lips lisas, et tegemist on pretsedendiga avatud aktsiaseltside jaoks. Lips selgitas, et riigikohus on mitmes otsuses käsitlenud vaidlust väikeaktsionäri ja aktsiaseltsi vahel üldkoosoleku otsuse üle, millega on välistatud väikeaktsionäri eesõigus märkida uusi aktsiaid juhul, kui  uute aktsiate emissioon on suunatud juba olemasolevatele aktsionäridele. “Eelmised riigikohtu otsused olid suletud ühingute kohta ehk oli väike arv osanikke või aktsionäre,” selgitas Lips.

Ta lisas, et riigikohus leidis seda vaidlust lahendades, et on ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et see esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks.

Finantsinspektsioon on seisukohal, et Baltika oleks pidanud otsusest oma aktsionäre teavitama ehk teisisõnu tegema börsiteate.

Baltika aga leiab, et kuna tegemist on pooleli oleva protsessiga, ei saa veel rääkida lõplikust lahendist ega vastavast teavitusest.

Finantsinpektsioon ei saanud seda teemat rohkem kommenteerida, kuivõrd teave plaanitavate ja käimasolevate menetluste kohta on seaduse järgi konfidentsiaalne info. “Informeerime avalikkust lõpptulemustest, kui see on finantsturu stabiilsuse tagamise huvides,” sõnas finantsinspektsiooni kommunikatsioonijuht Malle Aleksius.

 

Clearstream Bankingul 16% osalus Baltikas

Baltika suurimad aktsionärid seisuga 05.06.2014, osalus protsentidesIng Luxembourg S.A. 30,86Clearstream Banking Luxembourg S.A. kliendid   15,86Bmig OÜ 11,64Skandinaviska Enskilda Banken AB kliendid 8,37Svenska Handelsbankeni klientide kontod 4,03AS Genteel 2,4Meelis Milder 1,83Central SecuritiesDepository Of Lithuania 1,77Luksusjaht AS 1,54Tõnis Kotkas 1,08Renum Invest 0,98State Street Bank AndTrust Omnibus Account 1,07

 

Osanik vaidlustas üldkoosoleku otsuse

2010. aasta suvel sai Mirogliost Baltika aktsionär, kui rõivastemüüja korraldas suunatud emissiooni kolmele rahastajale – Rootsi varahaldusfirmale East Capital, investeerimisfondile DCF Fund Baltic ja Mirogliole.

4. juulil 2012 esitas Clearstream Banking S.A hagi E. Miroglio Finance S.A. huvides, kellele kuulus toona 5 684 330 Baltika aktsiat. Kokku kuulub Clearstream Bankingule 6 471 657 Baltika aktsiat. Hagi vaidlustab Baltika korralise üldkoosoleku otsuse, millega väljastati juhtkonnale ning suuraktsionärile KJK Fund Sicav-Sif vahetusvõlakirjad.

25. oktoobril 2012 esitatud menetlusdokumendis palus hageja lisaks alternatiivselt tunnistada eelnimetatud üldkoosoleku otsus kehtetuks.Riigikohus jõudis seisukohale, et sellistes aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on väikeaktsionäri kaitset võimalik saavutada äriseadustiku § 302 lg 1 alusel, mis lubab aktsionäril, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate sundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisele.