Baltika aktsionär sai riigikohtus õiguse

Riigikohus tegi otsuse, mis on pretsedent avatud aktsiaseltsidele ning leidis, et ringkonnakohus peab otsustama, kas Baltika üldkoosoleku otsus tuleb kehtetuks tunnistada.

Clearstream Banking hagi vaidlustab ASi Baltika 20. aprilli 2012. aasta korralise üldkoosoleku päevakorrapunktis 4 vastu võetud otsuse. Koosolekul otsustasid aktsionärid väljastada juhtkonnale ning suuraktsionärile KJK Fund Sicav-Sif vahetusvõlakirjad.

Otsus on hageja hinnangul tühine, kuna märkimise eesõiguse välistamine osadel aktsionäridel nõuab nende nõusolekut, mida hageja otsuse vastuvõtmiseks ei andnud. Harju Maakohus võttis 07.09.2012. aasta hagi menetlusse. AS Baltika vaidleb esitatud nõuetele vastu täies ulatuses. Riigikohus otsustas, et kui aktsiaselts võtab üldkoosolekul vastu otsuse uute aktsiate välja laskmiseks suunatuna ühele või mõnedele aktsionäridele, saab aktsionär, kelle märkimise eesõigus välistatakse, aktsiaemissiooni läbi viimise vältimiseks esitada aktsiaseltsi vastu hagi sellise üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Saadeti uuesti läbivaatamiseks. Riigikohus saatis asja tühistatud osas uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule ning andis suunise, et kaaluda tuleb nii seltsi huve kui ka aktsionäri huvi, kes väidetavalt soovis osaleda suunatud emissioonis ja kui seltsi huvid kaaluvad üles aktsionäri huvid, on märkimise eesõiguse välistamine põhjendatud ja ei ole alust otsust kehtetuks tunnistada.  „Konkreetse juhtumi valguses tähendab see Baltikale seda, et vaidlus jätkub ringkonnakohtus, kes peab otsustama, kas AS-i Baltika vaidlusalune üldkoosolek tuleb tunnistada kehtetuks või mitte, kaaludes aktsiaseltsi ja aktsionäre huve,“ selgitas Clearstream Banking S.A esindaja Boreniuse vandeadvokaat Valdo Lips. „Teisi avatud aktsiaseltse ja selle aktsionäre mõjutab seeläbi, et nüüd on olemas Riigikohtu seisukoht, mida arvestada, kui aktsiaselts soovib suunata aktsiaemissiooni või vahetusvõlakirju ühele või mõnele aktsionärile, välistades ühe või mõne märkimise eesõiguse.“

Baltika ei ole kahjustanud aktsionäride huve. Raidla Lejins & Norcous vandeadvokaat Sven Papp, kes esindas oma kolleegi Neve Uudeltit, kes oli Baltika esindaja ütles, et viidatud Riigikohtu lahendist ei saa kuidagi jääda muljet, et Baltika on kahjustanud aktsionäride huve. „Riigikohus on öelnud, et ringkonnakohus peab andma sisulise hinnangu, kas on alust Baltika 20.04.2012 üldkoosoleku vahetusvõlakirjade välja andmise otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Kas esineb asjaolusid, mis õigustavad vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist,“ märkis Papp. Baltika seisukoht on, et selliseid asjaolusid ei esine, kuid vaidlus jätkub ning enne, kui ei ole jõustunud kohtulahendit, ei saa keegi öelda, et Baltika on midagi rikkunud. Papp lisas, et ringkonnakohtul tuleb kõigepealt välja selgitada, millise aktsionäri huve ta peab kaaluma, kuna Clearstream Banking S.A. on üksnes pank, kes hoiab paljude oma klientide aktsiaid. Alles seejärel saab asuda hindama asjaolusid ja kaaluda Seltsi ja väidetavalt emissioonis osaleda soovinud aktsionäri huve

Hageja advokaat lisas, et tegemist on pretsedendiga nö avatud aktsiaseltside kohta, Riigikohtu seisukoha järgi aktsiaseltside kohta, millel on üle 50 aktsionäri. Lips selgitas, et Riigikohus on mitmetes otsustes käsitlenud vaidlust väikeaktsionäri ja aktsiaseltsi vahel, mis puudutab aktsionäride üldkoosoleku otsust, millega on välistatud väikeaktsionäri eesõigus märkida uusi aktsiad juhul, kui  uute aktsiate emissioon on suunatud juba olemasolevatele aktsionäridele. „Eelmised Riigikohtu otsused olid suletud ühingute kohta ehk väike arv osanikke või aktsionäre,“ selgitas Lips.

Ta lisas, et Riigikohus leidis seda vaidlust lahendades, et on ebamõistlik ja ülemäära koormav nõuda suure aktsionäride arvuga aktsiaseltsilt, et see esitaks olukorras, kus ühingu huvid seda nõuavad, märkimise eesõigusest ilma jäetud ja nõusoleku andmisest keeldunud või mittehääletanud aktsionäride vastu kohtusse hagi nõusoleku saamiseks.

Mirogliost sai Baltika aktsionär 2010. aasta suvel, mil moerõivaste jaemüüja korraldas suunatud emissiooni kolmele rahastajale – Rootsi varahaldusfirmale East Capital, investeerimisfondile DCF Fund Baltic ja Mirogliole.

Clearstream Banking S.A. esitas 14. juulil 2012 hagi E. Miroglio Finance S.A. huvides, kellele kuulus hagi esitamise ajal 5 684 330 ASi Baltika aktsiat. Kokku on Clearstream Bankingule kuulub 6 471 657 Baltika aktsiat. Hagi vaidlustab Baltika korralise üldkoosoleku otsuse, millega väljastati juhtkonnale ning suuraktsionärile KJK Fund Sicav-Sif vahetusvõlakirjad. 25. oktoobril 2012 esitatud menetlusdokumendis palus hageja lisaks alternatiivselt tunnistada eelnimetatud üldkoosoleku otsus kehtetuks.

Riigikohus jõudis seisukohale, et sellistes aktsiaseltsides, kus on üle 50 aktsionäri, on väikeaktsionäri kaitset võimalik saavutada äriseadustiku § 302 lg 1 alusel, mis lubab aktsionäril, kes leiab, et tema õigusi on tema märkimisõiguse välistamisega ning vahetusvõlakirjade või aktsiate sundemissiooniga ühele või mõnele aktsionärile rikutud, esitada kohtusse aktsiaseltsi vastu otsus(t)e kehtetuks tunnistamise hagi, tuginedes aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisele.Baltika aktsionärideringBaltika suurimad aktsionärid seisuga 05.06.2014

aktsiate arv osalus, %Ing Luxembourg S.A. 12 590 914  30,86Clearstream Banking Luxembourg S.A. Clients 6 471 657  15,86Bmig OÜ 4 750 033 11,64Skandinaviska Enskilda Banken AB Clients 3 414 700 8,37Svenska Handelsbanken Clients Account 1 645 000 4,03AS Genteel 977 837 2,4Meelis Milder 746 331 1,83Central Securities Depository Of Lithuania 720 162 1,77Luksusjaht AS 629 721 1,54Tõnis Kotkas 439 503 1,08Renum Invest 400 000 0,98State Street Bank And Trust Omnibus Account 383 300 1,07

Allikas: Baltika