Kas aktsionäride leping on seaduslik?

Aktsionäride/osanike leping on leping reguleerimaks omanike suhteid äriühingus. Kas aktsionäride lepingu sõlmimine on üldse seaduslik või peaksid kõik aktsionäride suhted olema reguleeritud vaid äriseadustiku ja põhikirjaga?

Aktsionäride lepingu peamiseks eesmärgiks on reguleerida aktsionäride suhteid äriühingu juhtimisel ja majandamisel, samuti sätestada poolte õigused ja kohustused oma osaluste võõrandamisel ning sellega omada teatavat kontrolli selle üle, kes on äriühingu omanikud. Seal hulgas sisaldab selline leping tavaliselt sätteid äriühingu organite valimise ja nende pädevuse kohta, samuti täpsemat regulatsiooni aktsiate võõrandamise puhuks (ostueesõigused, optsioonid jms).

Kuigi ka põhikiri on ettenähtud aktsionäride/osanike vaheliste suhete reguleerimiseks, on põhikiri siiski korporatiivdokument, mis ei arvesta konkreetsete aktsionäride vahelisi suhteid. Aktsionäride lepingus saab kokku leppida detailsema regulatsiooni kaitsmaks konkreetsete aktsionäride huve. Samas tuleks aktsionäride lepingu sätteid nii palju kui võimalik siiski inkorporeerida äriühingu põhikirja, kuivõrd nimetatud dokument on aluseks äriregistri kannetele, mis on kehtivad kolmandate isikute suhtes.

Põhikirjas ettenähtud kohustuslikud tingimused on sätestatud äriseadustikus. Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, kui seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused, kuid need ei tohi olla seadusega vastuolus. Vastuolu korral kohaldatakse seaduses sätestatut.

Põhikirja tuleks inkorporeerida eelkõige need sätted, mis on olulised kolmandatele isikutele, seal hulgas äriregistrile. Näiteks häälteenamuse nõuded saab põhikirja sisse kirjutada selliselt, et need vastaksid aktsionäride lepingu sätetele. Samuti tuleks põhikirjas kindlasti sätestada juhud, mil juhatusel peab tegutsemiseks olema nõukogu luba. Samas näiteks nõukogu liikmete määramise kohta lubab äriseadustik põhikirjas ette näha, et mitte rohkem kui pooled nõukogu liikmed valitakse või määratakse seaduses sätestatust erineval viisil, see aga ei puuduta konkreetsete aktsionäride õigust näiteks nimetada nõukogu liikme kandidaate vastavalt aktsionäride lepingule.

Hetkel kehtivas seadusandluses ei ole aktsionäride lepingu sätteid reguleeritud. 26. septembril 2001. a vastuvõetud lepingute ja lepinguväliste kohustuste seaduses (LLKS) ei ole samuti vastavaid sätteid. Samas on lepinguvabaduse põhimõtte kohaselt seaduses reguleerimata lepingu sõlmimine lubatud, kui see ei ole otseselt vastuolus seaduse või heade kommetega ning sellisel juhul laienevad LLKSi üldosa sätted ka aktsionäride lepingule.

Aktsionäride lepingu legitiimsuse osas peaks jõustumise korral kindluse andma ka Riigikogu poolt 27. märtsil 2002 vastuvõetud uus tsiviilseadustiku üldosa seadus, mis sätestab otseselt juriidilise isiku organi otsuse tegemist puudutavas osas, et kokkuleppe sõlmimine hääle andmise kohta on lubatud, kui seadusest ei tulene teisiti. Samas sellise kokkuleppe rikkumine ei mõjuta hääle kehtivust. Sellest tulenevalt on kokkulepped häälte jagunemise kohta küll lubatud, kuid kui aktsionäride (või nõukogu) koosolekul hääletatakse aktsionäride lepingus kokkulepitust erinevalt, ei muuda see kokkuleppega vastuolus antud häält ühinguõiguslikus mõttes tühiseks. Selliselt talitanud aktsionär on rikkunud aktsionäride lepingut ning see toob kaasa sanktsioonid vastavalt aktsionäride lepingule.

Siiani on aeg ajalt tõstatatud küsimus, kas aktsionäride lepingut üldse tohib sõlmida, kuivõrd aktsionäride vahelisi suhteid reguleerivad äriseadustiku vastavad sätted.

Nüüd ütleb LLKS otseselt, et kõikvõimalikud kokkulepped on lubatud, seega ka aktsionäride vaheline leping äriühingu juhtimise ja omavaheliste suhete reguleerimiseks. Lisaks sekundeerib LLKS-le uus tsiviilseadustiku üldosa seadus, mis lubab juriidilise organi otsuse tegemisel sõlmida kokkuleppeid hääle andmise kohta.