Kuula

Tähelepanu! Artikkel on enam kui 5 aastat vana ning kuulub väljaande digitaalsesse arhiivi. Väljaanne ei uuenda ega kaasajasta arhiveeritud sisu, mistõttu võib olla vajalik kaasaegsete allikatega tutvumine.

Pahauskne saab karistuse

Seadus kohustab äriühingu aktsionäre ja osanikke ning juhatuse ja nõukogu liikmeid järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet. Seda on rõhutanud ka riigikohus mitmetes lahendites, kirjutab Eversheds Ots&Co vandeadvokaat Maria Jotautas.

Hea usu põhimõte tähendab seda, et oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel peab aktsionär käituma heauskselt, mitte ühingule või teisele aktsionärile kahju tekitamise eesmärgil. Kui aktsionär formaalselt tegutseb kooskõlas seaduse, lepingu või ühingu põhikirjaga, aga tema tegevuse eesmärgiks on teise aktsionäri kahjustamine, võib kohus asuda seisukohale, et aktsionäri tegevus on hea usu põhimõttega vastuolus ja õigusvastane. Pahauskse tegevuse tulemusena vastuvõetud otsused võivad osutuda tühiseks ja tuua aktsionärile kaasa kohustuse hüvitada teistele aktsionäridele või ühingule tekitatud kahju.

Riigikohus on seisukohal, et aktsionäril ei ole lubatud haarata kontrolli ühingu või selle majandustegevuse üle, kui ta teeb seda ebaausate vahenditega teiste aktsionäride arvel. Isegi kui kasutatakse seadusega kooskõlas olevaid vahendeid, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane. Näiteks on pahauskne ühingute ühinemise läbiviimine, mille eesmärgiks on teise võrdset osalust omava aktsionäri osaluse vähendamine viimase tahteta või teadmiseta.

Hea usu põhimõtet tuleb järgida ka aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel ja otsuste vastuvõtmisel. Kui juhatus teab, et osanike nimekirja kantud aadress ei ole osaniku tegelik aadress, tuleb koosoleku teade saata ka tegelikul aadressil. Koosoleku teates tuleb näidata korrektselt päevakord ja plaanitavad otsused.

Kui ühingus häälteenamust omavad aktsionärid teatavad eelnevalt, et nad ei saa koosolekul osaleda, võib kokkukutsumine olla vastuolus hea usu põhimõttega. Sama lugu on, kui kutse saadetakse olukorras, kus on kindlalt teada, et enamusaktsionär seda nagunii kätte ei saa.

Ühingut puudutavate otsuste tegemisel peavad aktsionärid lähtuma eelkõige ühingu huvidest, mitte enda isiklikest või mõne enda kontrollitava ühingu huvidest. Seetõttu ei luba seadus aktsionäril hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist vastutusest, aktsionäri ja ühingu vahelise tehingu tegemist või õigusvaidluse pidamist (kehtivad erireeglid, kui ühingul on vaid üks aktsionär). Riigikohtu arvates tuleb seda tõlgendada nii, et aktsionär ei või hääletada ka siis, kui otsustamise all on tehing või vaidlus tema ainuosalusega ühinguga.

Võib juhtuda, et osanike otsuse vastuvõtmisel tekib n-ö patiseis ja seetõttu ei saa vastu võtta ühingu toimimiseks vajalikku otsust – näiteks ei suudeta valida juhtorganeid, mis võib halvata ühingu tegevuse. Siinkohal on riigikohus rõhutanud, et hea usu põhimõttest võib osanikule tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut ja hääletada patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt.

Hea usu põhimõte piirab ka ühingu dividendide väljamaksmist. Kuigi seadus näeb ette, et dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega, ei saa seadust tõlgendada siiski nii, et ühingul on dividendi väljamaksmise korra kehtestamiseks piiramatud võimalused. Näiteks võib osutuda hea usu põhimõttega vastuolus olevaks otsus, millega dividend makstakse aktsionäridele välja ebaproportsionaalselt pika aja (nt 10 aasta) jooksul.

Lisaks ülalnimetatutele tuleb hea usu põhimõtet järgida ka muude õiguste teostamisel. Näiteks võib sellest tuleneda informatsiooni andmise kohustus juhatuse liikmena tegutseva aktsionäri poolt teistele aktsionäridele.