Karin Madisson • 20. september 2018
Jaga lugu:

Vähemuse kaitse ei tähenda enamuse ahistamist

Olympic Entertainment Group (OEG) ümber toimuvat jälgivad rahvusvahelised suurinvestorid saavad Eesti investeerimiskeskkonna kohta väga hoiatava sõnumi, kirjutab Soraineni vandeadvokaat Karin Madisson.

Foto: Andres Haabu

Nad satuvad tsiviliseeritud maailmast, milles Eesti väidab ennast olevat, maailma, kus see, mis seadusega lubatud, justkui ei oleks tegelikult ikkagi lubatud.

Arusaamatuks jäävad avaldatud seisukohad, justkui tuleks väikeinvestoreid iga hinnaga igasuguse enamusaktsionäri tegevuse eest kaitsta. Me ei saa unustada ära siinkohal ka suurinvesteeringute kaitset ning siin peab valitsema tasakaal, kuna muidu seame tõsisesse ohtu suurte välisinvesteeringute tuleku Eestisse. Väikeinvestorite väljaostmine on enamikus arenenud riikides täiesti normaalne ja tavaline protsess.

Aktsia hinda saab testida kohtus

Nüüd aga väidetakse, justkui käituks Olympicu enamusaktsionär vähemusaktsionäride väljaostmisel kuidagi ebaausalt. See on pahatahtlik ning tekitab Eesti riigi mainele välisinvesteeringute kaasamisel väga suurt kahju. Olympicu enamusaktsionäri käitumist võinuks pahatahtlikuks pidada pigem siis, kui ta ei sooviks vähemusaktsionäre välja osta ning jätaks ühingusse alles alla 10% osaluse, millega nagunii enamusaktsionäri mõjutada ei saaks. Kõnealusel juhul on enamusaktsionär käitunud igati turustandardite kohaselt ja igati heas usus vähemusaktsionäride suhtes ning aktsiate hüvitise suuruse õigsust saab soovi korral testida kohtus.

Olympicu asjas ei pea vähemusaktsionäride väljaostmiseks olema enam kui 95% aktsionäride otsust, nagu siiani on mõnel pool väidetud. Äriseadustiku § 4211 kohaselt piisab ühinemisel vähemusaktsionäride väljaostmiseks 90% aktsionäride otsusest. Nii on see ka Saksamaal. OEG vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmist otsustanud koosolekul hääletas vähemusaktsionäride väljaostmise poolt 92,3% aktsionäridest, kusjuures vastu oli vaid 7,6% aktsionäridest. Tähelepanuväärne on märkida, et lisaks enamusaktsionärile hääletas otsuse poolt veel ka teisi vähemusaktsionäre.

Selgitamist vajavad väited, justkui OEG vähemusaktsionärid oleksid koondunud ja tegutsetakse lausa 1200 väikeaktsionäri nimel. Faktid räägivad iseenda eest. OEG-l oli selle nädala seisuga vaid alles 1267 aktsionäri. Juunikuisel koosolekul oli lisaks enamusaktsionärile kohal vaid 20 aktsionäri ja viimasel koosolekul vaid 14 aktsionäri. Seega on esitatud väited ebausutavad ja kuid toimunud meediakära eeldatavasti ainus eesmärk vähemusaktsionäride mõjutamine ja eksitamine, et nad ei võtaks vastu pakutud õiglast aktsiate hinda ning tuleksid kaasa aktsia hinna vaidlustamisega.

Eesti on ju õigusriik. Oleme suutnud seadusesse viia perekonna lahutamise ja lapse vanemate vahel nn jagamise regulatsiooni. Oleme suutnud ära parandada kuni 2009. aastani kehtinud nn sundtöösuhte regulatsiooni ja nüüd ei ennistata töötajat enam tööle, kui kumbki pool seda ei soovi. Oleme suutnud ära reguleerida ka kaasomandi lõpetamise mistahes vara puhul. Lausa naeruväärsed on väited, nagu vähemusaktsionäride väljaostmine oleks juskui väga ebaaus samm ja selline nn sundabielu sellises olukorras peaks jätkuma.

Tavapärane praktika

Vähemusaktsionäre on välja ostetud Eestis korduvalt – näiteks Ühispank/SEB, Liviko/NG Invest, Eesti Telekom/Telia, Hansapank/Swedbank, Tallinna Farmaatsiatehas/Grindex, Rakvere Lihakombinaat/HKScan jne. Pigem tuleb sellist regulatsiooni pidada vähemusaktsionäride kaitse meetmeks, et nad ei jääks enamusaktsionäriga ühingusse nn lõksu. Kui kõva kisa oleks siis, kui Olympicu enamusaktsionär ei oleks vähemusaktsionäre välja ostnud.

Olukord, kus enamusaktsionär ei soovi vähemusaktsionäre välja osta, on tõesti seadusandluses probleem ja seadus peaks selleks lahenduse pakkuma. Juhul kui enim meediakajastust saanud BLRT vähemusaktsionäridele teeks enamusaktsionär pakkumise aktsiate väljaostuks, siis oleksid need maailma õnnelikemad inimesed, isegi kui hind oleks esialgu madal ja selle õigsust oleks võimalik kohtus testida. Olypicu puhul aga väidetakse, et sellest ei piisa.

Börs ei ole kohus

OEG börsilt lahkumise mittelubamine ei ole õigustatud, kuna sellise kaitse peaks pakkuma vähemusaktsionäridele vaid sellisel juhul, kui neil ei ole võimalik oma aktsiaid müüa. Selline õigus on neile aga Olympicu enamusaktsionär taganud. Seega börs on asunud tegema tööd, mida peaks tegema hoopis kohus aktsia õiglase hinna määramisega.

Äriseadustik ja senine kohtupraktika seavad ette väga selged suunised, kuidas ülevõtmise korral tuleb õiglast hinda arvutada. Õiglase hüvitise arvutuse on OEG puhul teinud rahvusvaheliselt tunnustatud ärinõustaja Rödl ja seda on kontrollinud samuti rahvusvaheline audiitorbüroo E&Y. On väga kummastav lugeda väiteid, justkui hind ei oleks õiglane, mis tähendaks, et sellised tunnustatud audiitorbürood ei tee oma tööd korrektselt.

Reeglid on paigas ning tuleb teada, et börsi reeglite kohase ülevõtmispakkumise käigus või äriseadustiku alusel välja ostetavate aktsiate hinna määramise regulatsioon on väga erinev. Kummastav on lugeda aktsionäridest professionaalsete finantsinvestorite väiteid, et nad seda ei teadnud ega osanud seda ette näha maikuisest müügipakkumisest keeldumisel.

Ja nii jõuamegi tagasi Eesti maine juurde rahvusvaheliste suurinvestorite seas. Kui nad teavad, et 100% seadustele ja reeglitele vastavad täiesti loomulikud ja normaalsed protsessid suudetakse siin keerata suurinvestorite vastu, lausa väites, et tegemist on küsitava turupraktikaga, siis ei ole meil edaspidi palju lootust meelitada siia päris investeeringuid. Välisinvesteeringutega seonduvale problemaatikale juhtisid tähelepanu ka Bo Henriksson ja Margus Nõlvak, kes osalesid Äripäeva "Isemajandava Eesti" saates 30 augustil.

Autor on OEG nõustaja.

Vaata seoseid nende isikute ja firmadega:
Jaga lugu:
Hetkel kuum