OÜdes kaob nõukogu nõue

Äriseadustiku muudatused toovad kaasa OÜ juhatuse liikmete tähtajatu ameti ja kaotavad OÜ nõukogu nõude.

Vastavalt vastuvõetud seadusemuudatusele kaob OÜdel järgmisest aastast nõukogu nõue, kuna seadusemuudatus võimaldab vähendada kõikidel OÜdel juhatust kuni ühe liikmeni ja kaotada olemasolevad nõukogud. Olemasolevad OÜd, millel on tulenevalt senisest kõrgendatud nõudest nõukogu või kolmeliikmeline juhatus, võivad ümber vaadata oma OÜ organite struktuuri. Juhatuse liikmete arv ei tohi langeda alla põhikirjas ette nähtud miinimumi.

Juhul kui osanikud soovivad nõukogust loobuda, on selleks vajalik muuta põhikirja. Põhikirja muutmise peavad osanikud igal juhul otsustama seoses osakapitali eurodeks muutmisega. Kui põhikirja hakatakse muutma, tuleks see ka muudes küsimustes üle vaadata. Muu hulgas tuleks hinnata, kas otstarbekas võiks olla kasutada viimasel ajal seadusse juurde tulnud ühingu töö lihtsustamise võimalusi. Näiteks võib olla mõistlik äriühingu põhikirja sisse kirjutada võimalus anda osanikel koosolekul hääli ka elektrooniliselt ja kirja teel.

Teiseks oluliseks OÜ juhtorganeid puudutavaks muudatuseks on uus regulatsioon, mille kohaselt loetakse juhatuse liikmed valituks tähtajatult. Selline muudatus hakkab kehtima nende juhatuse liikmete puhul, kes valitakse pärast seadusemuudatuse jõustumist. Muudatus ei puuduta neid OÜsid, mille põhikirjas on ette nähtud juhatuse liikme volituste tähtaeg, st ka edasipidi on võimalik soovi korral siiski valida juhatus tähtajaliselt.

Praktikas on seni tihti ette tulnud, et OÜd unustavad tähtaja, milleks juhatuse liikmed olid valitud. Senise regulatsiooni järgi juhatuse liikme ametiaeg tähtaja möödumisel kas lõpeb, seda pikendatakse eraldi otsusega või teatud juhtudel võidakse lugeda juhatuse liikme ametiaeg pikendatuks ka siis, kui osanikud või nõukogu on sisuliselt tunnustanud isikut juhatuse liikmena pärast tema ametiaja lõppu. Näiteks on praktikas selliseks otsuseks peetud majandusaasta aruande kinnitamist osanike poolt.

Autor: Kaarel Tammar