Ettevõtte erikontroll peab andma sisulised vastused

Foto: PantherMedia/Scanpix
13 september 2016

Ettevõtte vähemusosanikud saavad nõuda erikontrolli kordamist või kontrollija väljavahetamist, kui neil on kahtlusi, et ta ei ole oma tööd erapooletult ja piisavalt hästi teinud.

Ettevõtte vähemusosanikud saavad nõuda erikontrolli kordamist või kontrollija väljavahetamist, kui neil on kahtlusi, et ta ei ole oma tööd erapooletult ja piisavalt hästi teinud.

Kui osanikul on tekkinud küsimusi osaühingu varalise seisundi kohta või kahtlusi, kas osaühingut on seaduslikult juhitud, on tal õigus nõuda erikontrolli. Erikontrolliga saavad osanikud erapooletu eksperdi hinnangu, mis kehtiva kohtupraktika järgi on eelkõige suunatud üksikutele tehingutele ja toimingutele. Selle eesmärk on välja selgitada, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on õigus esitada nõudeid ühingu juhtorganite vastu. Erikontrolli aruanne peab aitama osanikel otsustada, kas võimalikke nõudeid juhtorgani liikmete vastu on või ei ole. Samuti saab selle abil otsustada konkreetsete juhtorgani liikmete tegevuse üle, et langetada otsuseid ühingu huvide ja õiguste kaitseks.

Kohtuasi nr 3-2-1-55-16

Jägala Energy OÜ osanik Jägala Hüdro OÜ esitas Harju maakohtule avalduse ettevõttes erikontrolli korraldamiseks ja kontrollija asendamiseks. Samuti palus avaldaja kohustada uut kontrollijat vastama küsimustele Jägala Energy kulutuste kohta.

Jägala Hüdrole kuulub ettevõttest 40%, ülejäänu OÜ-le MK Holding, kelle ainuosanik on ka ettevõtte juhatuses. MK ettepanekul määrati küll erikontroll, kuid vähemusosanikul oli kahtlus, et see oli formaalne ega andnud küsimustele sisulisi vastuseid. Avaldaja teatas, et erikontrolli raporti põhjal ei ole osanikel võimalik otsustada, kas juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud. Jägala Hüdro leidis oma kaebuses ka, et erikontrolli tegija ei olnud erapooletu. Jägala Energy lükkas kõik süüdistused tagasi.

Erikontrolli korraldamise üle otsustavad osanikud. Kui nad seda ei tee, siis mõjuval põhjusel võib erikontrolli tegemise üle otsustamist nõuda ka kohtult. Selleks peab erikontrolli määramist taotletavale osanikule või mitmele osanikule kokku kuuluma vähemalt 10% suurune osalus. Samuti näeb seadus ette võimaluse kohtul asendada erikontrolli tegija, kui määratud isikul ei ole vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses.

Kahtlusest piisab

Riigikohus täpsustas hiljutises lahendis erikontrolli sisulise korraldamise ja tegija asendamise nõudeid. Kohus märkis, et erikontrolliks vajaliku mõjuva põhjuse olemasoluks piisab, kui taotluse esitaja teeb usutavaks kahtluse olemasolu. See kehtib ka korduva erikontrolli määramisel või tegija asendamisel, kui kohus tuvastab, et erikontrolli aruandes ei ole osaniku küsimustele sisuliselt vastatud.

Nimelt on kohtul õigus ja kohustus kontrollida, kas erikontroll on olnud sisuline, mitte ainult formaalne. See tähendab, et üldjuhul ei ole erikontrolli eesmärk lihtsalt tehingutest ülevaate saamine, vaid nende tehingute sisu ja seaduslikkuse kontrollimine. Muu hulgas tuleb kontrollida, kas tehingud on tehtud turutingimustel. Näiteks kui erikontrolli tegijalt on küsitud, kas konkreetne tehing on toimunud turutingimustel, siis lasub tal kohustus sellele vastata või anda hinnang, mitte üksnes viidata juhatuse liikme või audiitori arvamustele.

Seega kui kohus tuvastab, et erikontroll on olnud puudulik, kuna pole andnud sisulisi vastuseid esitatud küsimustele, on alust teha uus erikontroll või asendada kontrollija nendes küsimustes, millele ei ole sisulisi vastuseid antud.

Kirjeldatu kehtib sarnases olukorras ka aktsiaseltside puhul.

Käsiraamat "Äriõigus. Näidised ja kommentaarid"

Äripäeva käsiraamatud on praktilised professionaalsed töövahendid tippspetsialistile ja juhile.

Äriõiguse käsiraamat on ilmunud juba 9 aastat. Veebis täieneb info igal kuul, paberil ilmub täiendus neli korda aastas.

Käsiraamat on praktiline töövahend, mis sisaldab kommentaare, juhiseid ja dokumendinäidiseid ning on mõeldud igale Eesti firmale, kes soovib olla kursis seadusemuudatuste ja kohtupraktikaga. Tegemist on ainulaadse eestikeelse materjaliga, mis selgitab ja analüüsib äriühingu toimimist algusest lõpuni.

Käsiraamat on mõeldud eelkõige firmajuhtidele, aga ka juristidele, advokaatidele, notaritele ning kõigile teistele spetsialistidele, kes oma igapäevatöös vajavad põhjalikumat teavet äriõigusest.

Loe pikemalt Äripäeva äriõiguse käsiraamatust.

Mida sisaldab käsiraamatute aastane litsents?

ligipääsu veebikeskkonnalevõimalust kasutada nõuandekeskustvahetatavate lehtedega paberväljaannetkord kvartalis paberväljaande uuendusielektroonilist uudiskirja Õigusuudised

Autor: Mikk Põld, advokaadibüroo TRINITI advokaat ja äriõiguse käsiraamatu peatoimetaja

Hetkel kuum