23 november 1995

Nõukogu on vaja

15. novembri Äripäevas esitas Priit Uring artiklis «Nõukogu kohustuslikkus on kaheldav»seisukohti, mis on vastuolus justiitsministeeriumi väljatöötatud seaduseelnõudes omaksvõetud põhimõtetega ning ministeeriumi seniste seisukohtadega.

Äriseadustiku väljatöötamisel olid juhtstruktuuride kavandamisel eeskujuks Euroopas levinud lahendused. Siiski on ekslik arvata, et nõukogu mudelit on pimesi kopeeritud. Kui otsida aktsiaseltsi nõukogu Eesti süsteemis eripärasid, on meil põhiline just kapitaliesindajate-aktsionäride sõbralikkus.

Eestis samastatakse sageli aktsionär omanikuga. Siit edasi järeldatakse, et ainuaktsionäri seisund peaks olema võrdne üksikisikust ettevõtja omaga. Kuid enamasti ununeb üks aktsiaseltsi põhitunnuseid -- vastutuse piiratus. Kuna aktsiaseltsiga ei seondu ainult aktsionäride huvid, on ühiskonnal õigus omapoolseid tingimusi seada. Ühingu eksistents või pankrot võib oluliselt mõjutada võlausaldajate, töötajate jt käekäiku.

Sellest lähtuvalt on arenenud riikide praktikas aktsiaseltsi staatust reguleeritud. Näiteks Saksamaal valitakse aktsiaseltsi järelevalvenõukogu 3--21liikmeline. Nõukogu suurus sõltub lisaks aktsionäride arvule ka aktsiakapitali suurusest. Nõukogu ei vali mitte ainult aktsionärid, vaid vähemalt kolmandik (üle 2000 töötaja puhul pool) liikmetest valitakse aktsiaseltsi töötajate poolt. Seega ei ole aktsionäride õigused Eesti äriseadustikuga just eriti piiratud. Ühe isiku aktsiaseltsis on ainuaktsionäri õigus nõukogu liikmed ainuisikuliselt määrata.

Nõukogu liikmetele näeb äriseadustik ette vastutuse teistele isikutele tekitatud kahju eest. Vastutusest saab nõukogu liige vabaneda üksnes kahjutekitava otsuse suhtes eriarvamusele jäädes. Nii võib kahju kannatanud võlausaldaja minna oma nõudega nõukogu liikme vastu, kes kahju tekitanud ühingu aktsionär ei olegi. Nõukogu lisab täiendavaid garantiisid ühingu võlausaldajatele.

Lõpuks ei tasu unustada, et äriseadustik võimaldab takistusteta tegutseda ka ilma erilisi juhtstruktuure loomata. Aktsionär võib aktsiaseltsi tegevust jätkata üksikisikust ettevõtjana. Mitme aktsionäri korral võib moodustada täis- või usaldusühingu, mis ei vaja ei juhatust ega nõukogu.

Tegemist on justiitsministeeriumi ametliku seisukohaga.

Hetkel kuum