Marta Jaakson • 18 veebruar 2016

Õiguskantsler väikeosanikest: äri on teadlik risk

Õiguskantsler andis hinnangu, et äriseadustik ei ole väikeosanike huvide osas põhiseadusega vastuolus. Investeerimisotsus on tema sõnul teadlik risk.   Foto: Postimees/Scanpix

Õiguskantsler Ülle Madise võttis seisukoha, et äriseadustik, mis puudutab väikeosanike huvide kaitset, vastab põhiseadusele. Väikeosanik peab teadma, et investeerimisotsus on äririsk.

Õiguskantsler esitas riigikohtule seisukoha äriseadustiku osa kohta, mis puudutab väikeosanike kaitset. Nimetame õiguskantsleri punktid, mis puudutavad äriseadustiku väikeaktsionäride osa.

Enamusosalus ei ole ettevõtlusvabaduse riive

Vähemusaktsionäridel on tõesti väiksem võimalus äriühingut kontrollida kui enamusaktsionäridel ning võib tekkida olukord, kus enamusaktsionärid otsustavad jätta kasumi jagamata. See ei ole ettevõtlusvabaduse riive, vaid investeerimisotsuse tegemisel võetav teadlik risk.

Risk ei pruugi huve kahjustada

Riski võtmine ei pruugi olla isiku huve kahjustav ega õigusi riivav. Investeeringute tegemisel on võimalik kasutada erinevaid seaduse või lepinguga loodud finantsinstrumente, mis erinevad üksteisest eelkõige riski ja oodatava tulususe poolest. Üldreegli kohaselt, mida suurem on finantsinstrumendi risk, seda suurem on ka selle oodatav tulusus. Järelikult tuleb finantsinstrumendi riski ja tulusust vaadelda koos.

Tüli BLRTs

BLRT Grupi väikeaktsionär Mihhail Gnidin esitas riigikohtule taotluse tunnistada põhiseadusevastaseks äriseadustik osas, mis ei näe vähemusaktsionäride ja -osanike huvide kaitseks ette asjakohast dividendinõuet või õiguskaitsevahendit juhuks, kus enamusaktsionär või -osanik jätab pahatahtlikult või ilma asjakohase ettevõtte majanduslikust seisundist tuleneva vajaduseta äriühingu kasumi jaotamise otsustamata või otsustatakse enamusaktsionäride või -osanike heakskiidul puhaskasumit mitte jaotada.

BLRT enamusaktsionäridena tegutsev perekond Berman on alati dividendide väljamaksmise otsused maha hääletanud olukorras, kus BLRT Grupi kontol seisab ligi 268 miljonit eurot. Kohus on leidnud, et väikeomanik ei peagi saama dividende ja peab rahulduma sellega, mida iganes enamusomanik otsustab. Riigikohus leidis, et väikeaktsionärid võivad saada õiguse taotleda erikontrolli, ka tütarfirmades.

Õiguskantsler leidis, et järelevalve taotlus riigikohtule ei ole lubatav, sest vähemusaktsionäri dividendinõude kehtestamata jätmine on põhiseaduspärane ning seega ei saa see riivata kaebaja põhiõigusi Gnidini poolt kirjeldatud viisil.

Muu hulgas oli Gnidinile tagatud kohtumenetluses põhiõiguste kaitse.

Aktsia omamine ei anna õigust tulule

Aktsiatesse raha paigutamisel võetakse risk, et äriühing ei ole kasumlik ning aktsionäride vahel ei jaotata seetõttu kasumit. Aktsia ei anna selle omanikule subjektiivset õigust nõuda tulu saamist. Erinevalt enamusaktsionärist võtab vähemusaktsionär lisaks riski, et aktsiaseltsi juhitakse viisil, mis pole talle meelepärane. Samas on selle võrra ka vähemusaktsionäri investeeringu tulumäär kõrgem. Iga vähemusaktsionärile kuuluva aktsia väärtus ja soetusmaksumus on väiksem, kui äriühingu üle kontrolli andvate aktsiate väärtus, kuid samas annab iga aktsia kasumi jaotamisel sama suure dividendi. Seega teenib vähemusaktsionär iga investeeritud ühiku kohta suuremat tulu.

Vähemusaktsionäri õlekõrs

Kui vähemusaktsionärid ei soovi võtta riski, et enamusaktsionärid otsustavad jätta kasumi jagamata, võivad nad teiste aktsionäridega leppida kokku ka teistsugustes investeerimistingimustes. Näiteks võib äriühing väljastada eelisaktsiaid, mille omanikel võib tekkida dividendinõue. Samuti võivad aktsionärid leppida kokku dividendide maksmises aktsionäride lepinguga. Aktsionäride lepingut on võimalik kohtulikult jõustada.

Osanikul on õigus oma vara käsutada

Põhiseaduse järgselt on igaühel õigus enda omandit vabalt vallata, kasutada ja käsutada. Vähemusaktsionäril on õigus oma vara käsutada aktsiaid müües või omandades. Äriseadustikuga ei ole keelatud aktsiaid müüa. Isegi kui aktsiaseltsi põhikirjaga on kehtestatud ostueesõigus, rakenduvad selle kasutamisel aktsiate müügilepingus kokkulepitud tingimused, muuhulgas aktsiate hind. Seega on vähemusaktsionäril põhimõtteliselt võimalik oma aktsiaid müüa õiglase turuhinna eest. Seadusandja ülesanne ei ole tagada, et vähemusaktsionäri aktsiatele leiduks ostja või et ostja oleks valmis aktsiate eest maksma vähemusaktsionäri poolt oodatavat hinda.

Loe õiguskantsleri hinnangut täismahus loo lõpus olevast dokumendist.

Hetkel kuum