27 veebruar 1996

Äriettevõtete ümberkujundamisest

Lihtsustamaks ettevõtja tööd oma firma ümberregistreerimisel (-kujundamisel), vaatleme olulisemaid momente, mida tuleks silmas pidada.

Seda reglementeerivad äri-seadustiku § 478--491 ja § 502--504. Nende järgi toimima asudes on soovitav esmalt kontrollida nimekorraldaja juures (Endla 15 Tallinn tel 6 31 40 62) ühingu ärinime. Ka ümberkujundatava ühingu ärinime kasutamisel uue ühingu ärinimena võib tekkida probleeme (näiteks on juba sama nime kasutatud mõne teise ühingu kaubamärgis).

Järgneksid ümberkujundamisaruande koostamine (võib koostamata jätta, kui on üks aktsionär või osanik või kõik neist on nõus, et aruannet ei koostata -- § 479).

Seejärel tehakse ümberkujundamisotsus (§ 480). Oluline on, et ümberkujundamisotsuses kajastuksid § 480 lõike 3 kõik viis punkti ja lõige 5. § 482 järgi kohaldatakse siinjuures seda liiki ühingu sätteid, milleks ühing on kujundatud.

Tuleb arvestada ka sellega, et kohus võib osaniku või aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest, § 481 lõige 1.

Edasi tuleks võlausaldajate kaitse tagamiseks § 483 kohaselt teatada sellest võlausaldajatele, samuti avaldada üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15päevase vahega. Tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul. Võlausaldajate nõuded tuleb rahuldada. (§ 483 sätestatut ei kohaldata osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamisel täis- või usaldusühinguks.)

Siin on põhiküsimus, kas ümberkujundatava ühingu varast piisab uue ühingu osakapitaliks? Järgmine samm on avalduse esitamine äriregistrile (§ 485). Avaldus esitatakse mitte varem kui kolme kuu möödudes teise ümberkujundamisteate avaldamisest. Avaldusele tuleb lisada kuni kaheksa dokumenti, mis on § 485 loetletud. Avalduse vormi kohta vaata veel vastavalt asutatava äriühingu liigile kas § 75 või § 85', 84 või § 127 või § 144, 145 või § 250, 251 või § 386, 387.

Ümberkujundamisotsus, juhatuse liikmete allkirjanäidised, kandeavaldus äriregistrile peavad olema notariaalselt tõestatud.

Kui ümberkujundamise avaldus koos nõutavate dokumentidega esitatakse äriregistrile enne 1. septembrit 1996, on see toiming riigilõivuvaba. Tasuda tuleb aga 100 krooni registriteate avaldamise eest Sõnumilehes (Sõnumilehe konto nr 22-215788 Ühispangas, kood 767, äriregistri teade).

Äriregistrisse tuleb koos kandeavaldusega esitada ühingu ümberkujundamise puhul vähemalt järgmised dokumendid:

-- ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;

-- osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul;

-- uue ühingu põhikiri;

-- ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;

-- ümberkujundamisluba, kui see on nõutav;

-- ümberkujundamise aluseks võetud bilanss;

-- uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike nimed, isikukoodid ja elukohad, nende allkirjanäidised;

-- uue ühingu nõukogu liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;

-- äriettevõtte sidevahendite numbrid (tel, faks jms).

Ümberkujundamise aluseks võetud bilanss peab olema koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile.

Ühing loetakse ümberkujundatuks tema kandmisega äriregistrisse (§ 487).

Ümberkujundamist eraisikust ettevõtjaks käsitleb § 510. Selle kohaselt võib äriregistrisse kandmata osaühingu või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest isikust osanikule või aktsionärile, osaniku või aktsionäri otsusel ümber kujundada selle füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks.

Äriregistrisse kandmiseks esitab füüsilisest isikust ettevõtja notariaalselt tõestatud avalduse, milles näidatakse (§ 75 lõige 2):

-- ettevõtja ärinimi, tegevusala ning ettevõtte asukoht ja aadress;

-- ettevõtja nimi, isikukood ja elukoht.

Avaldusele lisatakse:

-- notariaalselt tõestatud ümberkujundamisotsus;

-- ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss;

-- notariaalselt tõestatud ettevõtja allkirja näidis.

Hetkel kuum