Põhjendatud kohustus

Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse vastuvõtmisega astus riigikogu olulise sammu väärtpaberituru regulatsiooni ning ühinguõiguse reformi teel.

Väiksematelt ASidelt lähtuva kriitika on vastav õigusakt pälvinud eelkõige tänu sätetele, mis näevad ette kõigi Eestis registreeritud ASide aktsiate kohustusliku registreerimise. Demokraatia ja õigusriigi ideel põhinevas riigis peab iga ühiskonna liikmetele täiendavaid kohustusi tekitav lahendus olema vajalik ning põhjendatud. Eelnõu väljatöötamises osalenuna võin kinnitada, et aktsiate kohustusliku registreerimise nõue pole seadusesse kirjutatud juhuslikult. Lahendus põhineb tugevatel õiguspoliitilistel argumentidel:

Esiteks. Ühinguõiguslike suhete reform (eesmärk kaitsta aktsionäri võltsimise, õigusliku aluseta tehtud kannete ja juhatuse omavoli vastu aktsiaraamatu pidamisel).

Aktsionäri seisukohast vaadatuna on aktsiaraamatu tähtsust raske üle hinnata - selle kannetest sõltub tema omandiõiguse aktsiatele ning aktsionäriõiguste teostamine. Senine praktika näitas, et ühinguõiguslikes suhetes määrava kaaluga ning äriseadustiku kohaselt puudulikult reguleeritud andmehalduses (loe aktsiaraamatu pidamises) esineb süstemaatiliselt õiguslikke probleeme.

Selle väljenduseks olid eelkõige pidevalt üleskerkinud vaidlused aktsiate kuuluvuse ja kannete õigsuse küsimustes. Kohtuvaidlustes osalenud advokaadina võin kinnitada, et selliste vaidluste kohtulik lahendamine on väga kulukas ja keeruline.

Aktsiate kohustusliku registreerimise nõue on suunatud eelkõige aktsionäri kui senisest õiguspraktikast nähtuvalt nõrgemas positsioonis oleva subjekti õiguste kaitsele.

Teiseks. Aktsiate käibes esinenud juriidilise kitsaskohtade kõrvaldamine. Teine vastavat lahendust tinginud probleem seondub veel ka aktsiate käibekindlusega. Kui osade käibe juures tagas tehingupoolte suhtelise kaitstuse tehingu notariaalse tõestatuse nõue, siis aktsiate juures (olgugi, et praktikas on neil juhtudel tehingute rahalised väärtused enamalt jaolt suuremad) ei taganud käibekindlust ei tehingu vorminõuded ega ka aktsiaraamatu pidamise alane regulatsioon.

Parim kompromisslahendus, mis ühelt poolt võimaldab aktsiate paindlikku, teiselt poolt aga kindlat käivet, on aktsiate viimine avalik-õiguslikku registrisse, mille andmetel on seadusel põhinev õiguslik tähendus (olgu öeldud, et aktsiaraamatu kannetel aktsiate käibe seisukohast õiguslik tähendus puudus).

Kolmandaks. Majanduskeskkonna läbipaistvus ja riiklike funktsioonide teostamine Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse sätted moodustavad olulise osa väärtpaberiturgu reguleerivate normide kompleksist. Maailmapraktikas kasutatakse ASe õigusliku vormina suuremate ettevõtete majandamisel. ASi aktsiad moodustavad ka peaosa väärtpaberituru käibest.

Efektiivsel ning investorite kaitsele orienteeritud väärtpaberiturul peab regulatsioon looma head eeldused järelevalveks. Aktsiate viimine keskregistrisse on vajalik eeldus efektiivsele väärtpaberituru järelevalvele. Kuid mitte ainult, järelevalve võimalusi väärtpaberiturul toimuva üle vajavad ka teised riiklikku järelevalvet teostavad organid (nt maksuamet). Aktsiate registris käibimine võimaldab tõhustada ka justiits - ja täitevorganite tööd - aktsiate osakaal isikute vara koosseisus on järjepidevalt kasvanud (õigeaegne käsutuspiirangu seadmine kostja aktsiatele omab tihti hagi tagatuse seisukohast kriitilist tähtsust).

Emotsionaalsel tasandil on väiksemateASide kriitika mõneti mõistetav - toob ju aktsiaraamatu registris pidamine kaasa täiendavaid kulusid, samas kui aktsionäride ring on läbi aegade olnud stabiilne ning suuremat kauplemist seltsi aktsiatega pole ette näha ka tulevikus. Samas tuleb õiguspoliitilisel tasandil eelistada terviklikke lahendusi poolikutele. Ettepanek teha registreerimiskohustuse osas vahet erinevatel ASidel tõi kaasa veel keerukamad küsimused: ?millised on siin objektiivsed ning sobivad kriteeriumid?, kas on õige, et aktsionäride kaitse ning aktsiate käibe suhtes kehtivad osade samaliigiliste äriühingute puhul õiguslikke probleeme vähendavad reeglid, samas kui teiste suhtes säilitatakse teadlikult problemaatiline regulatsioon??.

Tulenevalt tõsiasjast, et suur osa varasemalt ASidena asutatud äriühingutest võiksid nii oma suletuse kui aktsiate madala käibetaseme tõttu tegutseda OÜdena, omab aktsiate kohustusliku registreerimise otsus ühtpidi ka korrastavat toimet - ASidel, kes peavad aktsiate registrisse viimist kulukaks või ebaotstarbekaks, säilib võimalus end ümber kujundada OÜks ning selle abil ka registreerimisest hoiduda.

Selle tulemusena korrastub loodetavasti tulevikus ka ühingute õiguslike vormide valik ettevõtluses, ning väheneb ?ühemehe ja riiuliaktsiaseltside? kasutamine.

Autor: Villu Kõve