Ülevõtmispakkumised

Viimasel paaril kuul on Eesti ajalehtede majandusrubriikides mitmel korral ja erinevate ettevõtete kontekstis räägitud väikeaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmisest tuumikaktsionäri poolt. Kahjuks on mitmete artiklite ja kaastööde autorid kas teadmatusest või kogemata märkamata jätnud, et Eesti õigusruumis on mõistel ülevõtmine kaks tähendusvarianti ? üks on äriseadustiku kohane aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest, kus väikeaktsionäril vabadust otsustada, kas oma osalusest loobuda või mitte, sisuliselt pole.

Teine ülevõtmise tüüp on aga väärtpaberituru seaduse ja Tallinna Väärtpaberibörsi reglemendi kohane ülevõtmispakkumine, kus ettevõttes valitseva mõju omandanud isikul (suuraktsionäril) on kohustus väikeaktsionäridele neile kuuluvate aktsiate müügiks pakkumine teha, mispeale viimased võivad, kuid ei pruugi seda vastu võtta. Rõhutan, et tegemist on puhtalt kahe termini semantilisest sarnasusest tingitud probleemiga, mis on aga süvenenud teemakäsitlejate pealiskaudse suhtumise tõttu.

Ülevõtmispakkumine väärtpaberituru seaduse tähenduses vastavalt Tallinna börsi reglemendile:

Ülevõtmispakkumise hind peab olema õiglane. Pakkumishinna vastavust õiglase hinna määramise kehtestatud reeglitele kontrollib börsi Ülevõtmiskomisjon.

Börsil kaubeldava aktsia õiglane ostuhind ülevõtmispakkumises on vastavalt Ülevõtmispakkumise reeglitele määratud kõrgeima hinnatasemega neljast järgnevast:

a. Väärtpaberi ostuhind eelneva 6 kuu jooksul börsil selle väärtpaberiga tehtud tehingute kaalutud keskmine hind;b. Ülevõtja poolt eelneva 6 kuu jooksul väärtpaberi eest makstud kõrgeim hind;c. Ülevõtja poolt eelneva 6 kuu jooksul väärtpaberi eest makstud kaalutud keskmine hind;d. Väärtpaberi ostuhind ei ole soovituslikult madalam kui 10 pakkumise esitamise päevale eelneva 10 börsipäeva vastava väärtpaberi kaalutud hindade keskmine;

Kohustusliku ülevõtmispakkumise aktsepteerimise kohustust ostetava aktsia omanikul ei ole ? aktsionär ei pea müüma, kui hind pole tema arvates sobiv.

Järelvalvet ülevõtmispakkumise reeglitest kinnipidamise osas teostab finantsinspektsioon (kuni 1.septembrini 2002 Tallinna börsi ülevõtmiskomisjon).

Näited: AS Rondam pakkumine AS Estiko aktsionäridele SEB pakkumine Eesti Ühispanga aktsionäridele septembris 2000.a. enne börsil noteerimise lõpetamist

Aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest Äriseadustiku peatükk 291 tähenduses

Põhiaktsionär, kelle oma on vähemalt 90 aktsiatest, teeb aktsionäride üldkoosolekule taotluse ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionäridele) kuuluvate aktsiate ülevõtmiseks õiglase rahalise hüvitise eest.

Otsuse aktsiate ülevõtmise taotluse rahuldamiseks teeb aktsionäride üldkoosolek, kusjuures poolt peab olema 95/100 (95) aktsiatega esindatud häältest.

Aktsiate ülevõtmise rahalise hüvituse eest eesmärgiks on anda põhiaktsionärile võimalus omandada 100 hääleõiguslikest aktsiatest. Aktsiate ülevõtmist, mis oleks kohustuslik põhiaktsionäri jaoks, ei eksisteeri.

Õiglase rahalise hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär. Hüvitise suurus tuleb määrata aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva.

Põhiaktsionäri poolt esitatavat ülevõtmisaruannet kontrollib audiitor. Audiitori aruanne peab näitama, kas hüvitise suurus vastab aktsiate sellisele väärtusele, mis neil oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmist. Missugune väärtus (kas raamatupidamise-, turuväärtus või soetusväärtus) aluseks tuleb võtta, Äriseadustik seda ei määra.

Väikeaktsionäri nõudel võib kohus ülevõtmispakkumise kehtetuks tunnistada, kuid seda ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga madalaks. Küll aga võib kohus väikeaktsionäri nõudel määrata uue - õiglase hüvitise. Aktsionär ei saa aktsiate müümisest keelduda, kui aktsionäride üldkoosolek on otsustanud põhiaktsionäri taotluse rahuldada.

Näited: SEBi taotlus Eesti Ühispanga väikeaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmiseks märtsis 2002.a. pärast börsil noteerimise lõpetamist; NG Investeeringute AS taotlus AS Liviko väikeaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise osas; Sampo plc taotlus ASi Sampo Pank vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmiseks; Linstow Eesti AS taotlus Reval Hotelligrupi AS väikeaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise osas.

Autor: Neinar Seli