Kuidas pidada lepingueelseid läbirääkimisi?

Jagatud lubadused muutuvad lepingu osaks

1. Läbirääkimisi pidavad pooled peavad juba lepingueelsete läbirääkimiste faasis järgima seadusest tulenevaid kohustusi, sõltumata sellest, kas pooled lõppastmes kavandatava lepinguni jõuavad.Nii näiteks sätestab võlaõigusseaduse § 14 pooltele üldise kohustuse arvestada läbirääkimiste käigus mõistlikult üksteise õiguste ja huvidega ning nõude, et lepingu sõlmimise ettevalmistamise käigus teisele poolele esitatud andmed peavad vastama tõele. Samuti tuleb teisele poolele teatada kõigist asjaoludest, mille vastu poolel on lepingu eesmärki arvestades äratuntav oluline huvi.

2. Lubadused, mida müüja lepingueelsete läbirääkimiste käigus ostjale müügilepingu eseme omaduste kohta annab, peavad olema tõesed. Müüja peab üldjuhul andma ostjale teavet asjaolude kohta, mis võivad müüjal takistada kavandatava müügilepingu täitmist (nt asja valduse või omandi üleandmist).Lepingu sõlmimise korral muutuvad müüja antud kinnitused lepingu osaks ning juhul, kui pärast lepingu sõlmimist peaks selguma, et mõni müüja antud kinnitustest ei vasta tegelikult tõele, on tegemist müügilepingu rikkumisega ning ostjal on õigus kasutada müüja suhtes tavapäraseid õiguskaitsevahendeid (nt nõuda kahju hüvitamist, alandada ostuhinda, taganeda lepingust vms).Riigikohus on siinkohal asunud oma praktikas seisukohale, et kui kinnituse tõesus ei ole müüja jaoks ilmne, tuleks müüjal kinnituse andmisest hoiduda.

3. Eelmainitud kohustused laienevad lisaks läbirääkimisi pidavatele ja läbiräägitava lepingu pooleks olevatele isikutele ka poole esindajatele või muudele läbirääkimistest osa võtvatele isikutele isiklikult. See tähendab ühtlasi, et poole esindaja võib kohustuste rikkumise korral vastutada rikkumisega tekitatud kahju eest ka isiklikult. Tegemist on lepinguvälise vastutusega, mis eeldab süülist rikkumist (st vähemalt hooletust ehk käibes vajaliku hoole järgimata jätmist).Kohtupraktikas on leitud, et eelkõige tuleb esindaja vastutus kõne alla, kui teisel poolel on läbirääkimisi pidanud isiku vastu eriline usaldus tulenevalt tema ametiseisundist läbirääkimistel osalevas äriühingus või kui tema majanduslikud huvid kattuvad äriühingu huvidega. Nii võib ilmselt tekkida äriühingust müüja nimel süüliselt ebaõigeid kinnitusi andnud juhatuse liikmel isiklik vastutus ostja ees, aga samuti näiteks läbirääkimistel osalenud müüja nõukogu liikmel või osanikul/aktsionäril, kui viimased on läbirääkimiste käigus süüliselt kohustusi rikkunud.

4. Lepingueelsete läbirääkimiste käigus teisele poolele lepingu eseme kohta antavad kinnitused, lubadused jms avaldused peavad vastama tõele ning need muutuvad lepingu sõlmimise korral lepingu osaks. Seejuures võib lepingueelsete kohustuste rikkumise eest isiklikult vastutada läbirääkimisi pidava poole esindaja, kui ta esitab teisele poolele süüliselt ebaõigeid andmeid või jätab teatamata olulistest asjaoludest. 

Allikas: Advokaadibüroo FORT vandeadvokaat Andreas Veeret