11. september 2017 kell 3:15

Aga nüüd hääletad nii

Maris Vutt  

Vahel võivad aktsionärid ja osanikud olla kohustatud teatud viisil hääletama või teatud sisuga otsuse vastu võtma, kirjutab kohtupraktika analüütik Maris Vutt.

Kui mõni aktsionäridest või osanikest ei täida oma kohustust ja otsus jääb seetõttu vastu võtmata, siis tekib küsimus, kas ja kuidas on oma kohustusi rikkunud aktsionäre või osanikke võimalik sundida seda otsust siiski vastu võtma. Kehtiv äriseadustik sellist probleemi lahendavaid norme ette ei näe.

Levinumad konfliktid

Reeglina tekivad sellised konfliktolukorrad just ühingu enamuse ja vähemuse vahel. Tavaliselt tekivad erimeelsused siis, kus enamus kuritarvitab oma õigusi. Sellisel juhul on kannatajaks vähemusaktsionärid või -osanikud, keda kokkulepituga vastuolus olevate otsuste vastuvõtmine negatiivselt mõjutab. Ka praegu toimuva ühinguõiguse revisjoni lähteülesandes on märgitud, et revisjoni käigus on vaja uurida, kuidas saaks kõige efektiivsemalt tagada enamus- ja vähemusaktsionäride ning osanike õiguste tasakaalustatud kaitse ning kuidas lahendada ühinguõiguses kõige sagedamini ette tulevaid konfliktolukordi.

Teine laialt levinud konfliktiallikas on selline, kus ühingu osalus on aktsionäride või osanike vahel võrdselt jaotatud. See tähendab, et kui aktsionärid või osanikud on omavahel tülli läinud, ei ole võimalik otsuseid üldse vastu võtta ja erinevalt eelmisest olukorrast on peamiseks kannatajaks ühing ise. Sellist olukorda nimetatakse patiseisuks ja selle tagajärjel on võimalik, et ühing pankrotistub ning lisaks ühingule saavad negatiivse mõjutuse osaliseks ka aktsionärid või osanikud ise, samuti töötajad, võlausaldajad ja teised huvigrupid.

Kuidas lahendada?

Teatud juhtudel on võimalik asja kohtu kaudu lahendada nii, et vähemus saab sundida enamust hääletama teatud viisil. Selleks peab aga täidetud olema kolm eeldust. Esiteks peab aktsionäril või osanikul olema tulenevalt seadusest, ühingu põhikirjast või hääletamiskokkuleppest kohustus teatud viisil hääletada. Teiseks peab olema võimalik selgelt kindlaks määrata otsuse sisu, mille osanikud või aktsionärid peavad vastu võtma. Kolmandaks peab kohtuotsus kohustama oma kohustust rikkunud aktsionäre või osanikke hääletama nimetatud otsuse poolt.

Nõuan dividende

Üks vaidlusi põhjustanud olukord on juhtum, kus vähemusaktsionärid soovivad dividendi saada, kuid enamusaktsionärid hääletavad sellise otsuse vastu. Sellises olukorras tekib küsimus, kas vähemusel on võimalik sellise otsuse vastuvõtmist nõuda, millega siiski otsustataks neile dividendi maksmine. Riigikohus on oma lahendis leidnud, et see ei ole võimalik. Seda on õigusmaastikul tõlgendatud nii, et vähemusaktsionäril ei ole üleüldse võimalik kohtu kaudu dividendi nõuda. Tegelikult see nii ei ole. Näiteks tuleneb eelisaktsiate omanikele otse seadusest võimalus dividendi saada ja kui enamus otsustab seda vaatamata kasumi olemasolule mitte maksta, saab eelisaktsia omanik dividendi maksmise otsustamist ja dividendi väljamaksmist kohtu kaudu nõuda.

Teine olukord, kus on kindlasti võimalik nõuda dividendi maksmise otsuse vastuvõtmist, on juhtum, kus aktsionärid või osanikud on selles põhikirjas kokku leppinud. Näiteks saaks põhikirjas ette näha, et jaotatava kasumi olemasolul on aktsionärid või osanikud kohustatud majandusaasta aruande kinnitamisel jaotama vähemalt 50% kasumist aktsionäride või osanike vahel dividendiks. Paljude ettekujutuse kohaselt on põhikiri kõigest formaalne dokument, mis peab äriühingul olema, et seda saaks registrisse kanda. Kui aga tahetakse päriselt konfliktiolukordi ennetada või pakkuda võimalusi nende lahendamiseks, peaks põhikiri olema hästi läbi mõeldud dokument, kus on kõik osanike või aktsionäride vahelised suhted reguleeritud.

Lisaks võivad aktsionärid või osanikud olla leppinud kasumi jaotamises kokku aktsionäride või osanike vahel sõlmitud lepingutes. Kuna lepingud on täitmiseks kohustuslikud, siis saab mõne aktsionäri või osaniku poolse lepingu rikkumise korral nõuda kohtus tema hääle asendamist viisil, mis vastab lepingust tulenevale kohustusele. Riigikohtusse ei ole siiani jõudnud kaasuseid, kus selliste kokkulepete alusel oleks tahteavalduse asendamist nõutud.

Patiseisust välja

Kui ühingus on tekkinud olukord, kus ei suudeta määrata juhatuse või nõukogu liikmeid, siis võib see viia ühingu jaoks äärmiselt negatiivsete tagajärgedeni. Lisaks esindusõigust omavate isikute puudumisele võib ühingut ähvardada ka sundlõpetamine. Sellises olukorras on osaniku üheks võimaluseks pöörduda kohtu poole, määramaks juhatuse asendusliige. Lisaks sellele on aga võimalik teise osaniku vastu esitada juhatuse liikme määramise otsuse vastuvõtmise nõue.

Olukorras, kus ühingul on kaks aktsionäri või osanikku, kes on samal ajal ka juhatuse liikmed, on iseenesest võimalik esitada kohtule ka juhatuse liikme tagasikutsumise nõue. Kui erimeelsuste tõttu toimub ühingu igapäevase tegevuse blokeerimine ning üks juhatuse liikmeks olevatest aktsionäridest või osanikest soovib iseenesest normaalselt toimiva ühingu tegevust häirida või koguni lõpetada, saab kohus selle isiku teise osaniku või aktsionäri nõudel juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda.

Autor: Maris Vutt

Hetkel kuum