Äriseadustiku suurim ämber -- nõukogu

Oma olemuselt on nõukogu aktsionäride üldkoosoleku minivariant ning vajalik juhul, kui firmas on palju aktsionäre (või osanikke). Nõukogu kontrollib, kas juhatus tegutseb firma hüvanguks või hoopis halvendab investorite olukorda. Suurem osa praegu tegutsevatest ettevõtetest mitte ainult ei vaja nõukogu, vaid see lihtsalt takistab nende tööd.

Üldine reegel, mille alusel otsustatakse juhatuse tegevuse üle, on see, kas ta tegutses heas usus või mitte. Kui vihmavarje tootev firma pankrotistub pärast kümmet edukat tegutsemisaastat, kuna viimasel suvel tilkagi vihma ei tulnud vastupidiselt eelnevatele, siis selles juhatust süüdistada ei saa. Kui aga firma juhtkond sõlmis allhankelepingu, ostes detaile firmalt ning makstes nende eest rohkem, kui sama kvaliteediga detailide eest oleks pidanud maksma teisele allhankijale, on põhjust kahtlustada juhatust pahatahtlikkuses.

Eestis on üsna vähe ettevõtteid, kellel on tõeliselt nõukogu vaja. Eelkõige on nendeks pangad, ja kindlasti oleks nõukogu vajalik firmadel, kes teostavad oma aktsiate müüki börsi vahendusel (Tallinna kaubamaja, Saku õlletehas).

Tavalisel Eesti firmal on üks kuni viis aktsionäri ja nad kõik soovivad olla juhatuse liikmed. Nõukogusse määratakse tavaliselt kas sugulased või tuttavad. Tihti lepivad sõbrad omavahel kokku, et mina olen sinu firma nõukogus ja sina minu firma nõukogus.

Suurem probleem on aga välisinvestoritega. Tavaliselt on sellisel juhul firma asutajaks üksik juriidiline või füüsiline isik. Kolmeliikmelisse nõukogusse peavad aga kuuluma vähemalt kaks Eestis elamisluba omavat isikut. See on välisinvestoritele kõva pähkel. Välisinvestor (või teda esindav füüsiline isik) soovib tavaliselt kuuluda juhatusse. Nõukogu määramisel tekib aga rumal olukord, sest välisinvestor ei soovi nõukogusse võõraid inimesi, kelle kohustuseks on muu hulgas juhatuse määramine. Aktsionäride üldkoosolek võib siiski nõukogu päevapealt ametist vabastada, kuid selle kiire elluviimine võib osutuda üsna keeruliseks.

Esmapilgul tundub, et olukorrast aitaks välja osaühing. Kuid ka osaühingus muutub nõukogu kohustuslikuks, kui aktsiakapital on üle 400 000 krooni, töötajaid üle 100 või osanikke üle 20. Sellises olukorras on ainus vastuvõetav lahendus osaühingu loomine kapitaliga alla 400 000 krooni ja kui kapitalivajadus seda ületab, tuleks suurendada omakapitali, kuid jätta osakapital samaks.

Ülalöeldut arvestades tekib küsimus -- mille poolest erinevad omavahel aktsiaselts ja osaühing. Äriseadust lugedes saan ma aru, et aktsiaseltsil ja osaühingul on ainult üks oluline erinevus -- aktsiaselts tohib oma aktsiaid börsil müüa, osaühing oma osasid börsil müüa ei saa.

Kõik muud erinevused tulenevad sellest, kaasa arvatud nõukogu nõue. Ebaselgeks jääbki, milleks osaühingul on nõukogu vaja. Äriseadustik on juba oma olemuselt suure osanike arvuga osaühingute elu üsna keeruliseks teinud. Nimelt osaühingu põhikirjas peab olema öeldud osade arv ja nende nimiväärtused. Kui nüüd üks osanik ostab teiselt osanikult tema osa, ei vasta põhikiri enam tegelikkusele ja muudatus on vaja registrisse kanda, mis on kohati üsna tülikas tegevus.

Arusaamatuks jääb ka nõukogu vajalikkus, kui töötajate arv osaühingus on suurem kui 100. Kui seaduseandja tahab nii väga demokraatlik olla, siis võiks ju kehtestada nõude, et üle 100 töötajaga firmas on kohustuslik ametiühing! Kui töötajaid esindab ametiühing, siis nõukogude ülesanne on järelevalve teostamine firma tegevuse üle. Kui üldse nõukogu nõuda, siis loogiline oleks aluseks võtta ainult osanike arv, mitte töötajate hulk või osakapitali suurus.

100 000kroonine aktsiakapital on olemas paljudel, kes 3000 rublaga seitse aastat tagasi alustasid, sest aktsiakapitali võib tõsta fondiemissiooni teel. Ei usu, et aktsiaseltsid kõik dividendid laiali jaotasid kroonilise käibevahendite puuduse tõttu. Kui nüüd ühe aktsionäriga aktsiaselts peab nõu-kogu looma, siis see on tema suhtes ebaeetiline, sest tuleb avalikustada asju, mida on suudetud siiani saladuses hoida.

Asi iseenesest ei väärikski ehk palju arutamist, kuid vaadakem, mis maksab ühiskonnale tarbetu nõukogu. Ettevõtjate aega kulub mõttetu bürokraatia peale (ettevõtja töötund ei maksa 10 krooni), täiesti prognoosimatu on, kui palju sellest tülisid ja arusaamatusi tekib.

Loodame, et riigikogu suudab selles küsimuses midagi korda saata, enne kui suurem osa ettevõtteid juba tarbetut nõukogu omavad.