Martin Männik • 15. november 2005 kell 22:00

Äriühingute ühinemine muutub euroliidus lihtsamaks

Käesoleval ajal tingivad erisused ELi kahekümne viie liikmesriigi äriõiguses, et piiriülene ühinemine on võimalik vaid juhul, kui ühineda soovivad äriühingud on asutatud või nad teostavad majandustegevust teatud liikmesriikides.

Teiste liikmesriikide puhul on see kas võimatu või väga keeruline. Piiriülene ühinemine võib ühendatavatele ühingutele näiteks kaasa tuua likvideerimise, mida siseriikliku ühinemise korral ei juhtuks. Olukord on veelgi komplitseeritum, kui ühineda sooviksid ühingud kolmest või enamast liikmesriigist. Selline olukord takistab ELi siseturu efektiivset toimimist.

Euroopa Komisjon võttis selle aasta 20. septembril vastu direktiivi piiratud vastutusega ühingute piiriülese ühinemise kohta ELis. Direktiivi eesmärgiks on ühtlustada liikmesriikide seadusandlust, et lihtsustada piiriülest ühinemist ning samas vähendada sellega kaasnevaid ühingute kulutusi.

Direktiivi kohaselt peavad liikmesriigid võimaldama ühingute ühinemist, mis asuvad erinevates euroliidu liikmesriikides. Ühinevad ühingud peavad piiriülese ühinemise läbiviimisel järgima siseriikliku õiguse vastavaid sätteid. Seega näiteks juhul kui üheks ühinevaks ühinguks oleks Eesti äriühing, peaks see ühing järgima piiriülesel ühinemisel äriseadustiku sätteid ühinemise kohta. Näiteks peaks äriühing saatma 15 päeva jooksul ühinemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate ühinemise kohta ühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne ühinemisotsuse tegemist.

Direktiiv seab nõuded ühinemislepingu sisule, teadetele ühinemise kohta, ühinemisaruandele ning audiitorikontrollile. Need nõuded on aga üldjoontes sarnased äriseadustikus sätestatud nõuetega, mis on võetud üle varasematest ELi direktiividest. Et lihtsustada piiriülest ühinemist, näeb direktiiv ette võimaluse, et ühinemisel ei pea iga ühinev ühing koostama ühinemisaruannet ning ühinemise kohta koostatakse vaid üks ühinemisaruanne. Direktiiv sätestab, et iga ühineva ühingu üle teostab järelevalvet liikmesriik, mille jurisdiktsioonile see allub. Ühinemise kui terviku üle teostab kontrolli aga liikmesriik, kus asub ühendav ühing ehk ühing, mis tekib ühinemise tulemusena.

Selline regulatsioon on analoogne Eesti siseriikliku õigusega, kus iga ühineva äriühingu kohta teostab järelevalvet äriühingu asukohajärgne registripidaja. Ühinemise kui terviku üle teostab järelevalvet ning ühinemise kannab äriregistrisse aga ühendava ühingu asukohajärgne registripidaja.

Direktiivi ei ole veel avaldatud Euroopa Liidu Teatajas. Selle viimane versioon näeb ette, et liikmesriikidel on aega kaks aastat alates direktiivi avaldamisest, et viia oma seadusandlus kooskõlla direktiivi sätetega.

Kuna direktiiv lähtub piiriülese ühinemise reguleerimisel erinevate riikide siseriiklikust õigusest, ei too direktiiv kaasa vajadust muuta liikmesriikide seadusandlust oluliselt. Et direktiiv näeb aga ette liikmesriikidele kohustuse võimaldada piiriülest ühinemist ning oluliselt lihtsustab seda protsessi, võib oodata, et äriühingud hakkavad seda võimalust ka tihedamini kasutama.

Hetkel kuum