Ostueesõigus kui kaitsehuvi

Eestis on keskmise suurusega ja börsil noteerimata äriühingu puhul laialt levinud aktsionäride põhikirjajärgne ostueesõigus aktsiatele. Võib isegi väita, et selline on tavapärane praktika. Problemaatiliseks muudab aktsiatele suunatud ostueesõiguse asjaolu, et sellest üritatakse sageli mööda hiilida. Eesti praktika näitab, et see õnnestub kahjuks üsnagi lihtsalt. Ostueesõiguseks nimetatakse kokkulepet, mis sõlmitakse õigustatud ja kohustatud isiku vahel teatud esemele ostueesõiguse teostamiseks. Ostueesõiguse kokkuleppega koormatakse müügiese, st aktsia selliselt, et juhul, kui kohustatud isik teeb müügitehingu kolmanda isiku kasuks, võib õigustatud isik teostada ostueesõigust koormatud esemele.

Kui traditsiooniline ostueesõigus kaitseb reeglina kellegi huvi saada konkreetse müügieseme omanikuks (omandamishuvi), siis äriühingu puhul on ostueesõiguse tegelik ja põhiline eesmärk kaitsta seniseid aktsionäre uute äriühingu liikmete lisandumiste eest (kaitsehuvi). Just seetõttu tulebki eristada aktsiale suunatud ostueesõigust traditsioonilisest ostueesõigusest. Eesti õiguses kahjuks sellist vahet seni tehtud ei ole.

Kaitsehuvi kerkimise esiplaanile tingib aktsia erinemine tavapärasest müügiesemest. Nimelt ei oma aktsia väärtust esemena, vaid tähtis on tema väärtus kapitalina, ehk teisisõnu äriühingu liikmelisuse väljendusvormina. Liikmelisus tähendab aga sageli pikaajalist isiklikku koostööd, mille käigus kujuneb aktsionäride vahel välja usaldussuhe, mis tihti tagab äriliste eesmärkide saavutamise. Selline usaldussuhe aga puudub reeglina aktsionäride ning kolmanda isiku vahel, kes alles soovib aktsionäride ringi astuda. Ka on äriühingu pikaajalise tegevusega saadud viljade omanikud just aktsionärid, mistõttu ei ole uute isikute astumine aktsionäride hulka oodatud. Aktsionäridel on seega selge tulevikku suunatud püsiv huvi kaitsemehhanismide vastu, mida rakendatakse äriühinguväliste isikute mõju alla sattumise vältimiseks. Just sellist spetsiifilist kaitse-eesmärki teenib ka ostueesõigus äriühingu aktsiatele.

Heites pilgu eesti õigusele, näivad meilgi täidetud olevat kõik eeldused, et rakendada saksa õiguses soositud lahendust. Samas ei pea teise riigi õigust kasutama vahetult. Pigem saab õppida teiste kogemustest. Ka ratas leiutati vaid ükskord! Hästi oleks ka juba, kui probleemi olemasolu kohtuvõimu tasandil selgelt tunnustataks. Saksa õiguspraktikat uurides tasub Eestis õppida kindlasti üht: õiguspärane lahendus tuleb leida seal, kus seaduses on lünk, kuid kus olukord riivab kellegi põhjendatud huve!

Individuaalseid soovitusi on siinkohal üksikjuhtumite erisuste tõttu keeruline anda. Küll aga saab paika panna need ehituskivid, millest koosneb äriühingus ostueesõiguse kokkuleppe vundament. Et tagada aktsionäridele efektiivne kaitse põhikirjajärgse ostueesõigus kaudu, tuleb võimalikult täpselt ja eesmärgipäraselt reguleerida järgmised punktid: (1) ostueesõiguse klausli sisu ja eesmärk, (2) ostueesõiguse juhtumi definitsioon, (3) kokkuleppe järgimise tagamine (leppetrahv), (4) ostueesõiguse teostamisvõimaluse tagamine (teatamistoimingute põhjalik reguleerimine).

Autor: Illimar Pärnamägi