Optsioonide andmine palga tõstmisest mõjusam

Optsioonide andmine on üha populaarsem. Seejuures võib nende maksuõiguslik tagajärg olla soodsam kui lihtsalt palga tõstmisel. Samas ei ole võimalik rahaliselt mittehinnatava optsiooni väljakirjutamise hetkel teada selle hinda tulevikus ega sellega kaasnevat maksukohustust.

Aktsiaoptsioon annab omanikule õiguse, kuid mitte kohustuse osta või müüa mingil ajal tulevikus kindel kogus finantsvara (nt ettevõtte aktsiaid) varem kindlaksmääratud hinnaga. Juhtivtöötajate aktsiaoptsioonid on ka Eestis populaarsust koguvad motivatsioonivahendid, kuid nende andmisega seotud õiguslikud küsimused on sageli keerukad.

Praktikas annavad motivatsioonioptsioone välja kas Eesti äriühingud või nende välismaised emaettevõtjad. Esimesel juhul reguleerib optsioonide andmise ühinguõiguslikke aspekte Eesti äriseadustik, teisel välismaisele emaettevõtjale kohalduv õigus.

Eesti äriseadustik pakub sisuliselt kahte meetodit töötajatele optsioonide andmiseks. Esimene on aktsiakapitali tingimuslik suurendamine, millisel juhul üldkoosoleku otsusega määratakse kindlaks tingimusliku suurendamise eesmärk, aktsiate määramise alused ning õigustatud isikud ja märkimisõiguse kasutamise tähtaeg.

Kindlaksmääratud tingimuste saabumisel tulevikus teeb töötaja äriühingu juhatusele tahteavalduse aktsia märkimiseks, mille tulemusena saab ta aktsiate omanikuks pärast kapitali suurendamise registreerimist äriregistris. Seadus ei piira ajaliselt märkimise aega, kuid sätestab, et tingimuslikult suurendatava aktsiakapitali suurus ei tohi olla suurem kui 1/3 otsuse tegemise ajal ettevõttel olevast aktsiakapitalist.

Olemasolevatel aktsionäridel võib olla eesõigus uute aktsiate märkimiseks ning seega tuleks eesõiguse välistamine sätestada üldkoosoleku otsuses. Vastasel korral võib juhtivtöötaja jääda ilma talle suunatud osalusest ning parimal juhul saab saab vastutasuks rahalise hüvitise ilma jäänud aktsiate eest.

Suure bürokraatia tõttu pole aktsiakapitali tingimuslik suurendamine just kõige populaarsem optsioonide andmise viis. Teise võimalusena näeb äriseadustik ette, et põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali maksimaalselt poole aktsiakapitali ulatuses. Erinevalt esimesest meetodist ei suurenda nõukogu aktsiakapitali tingimuslikult, vaid suunatult kindlale isikule.

Ka siin võib aktsionäridel olla uute aktsiate märkimise eesõigus, st et nõukogu õigus kapitali suurendada sobib optsioonide andmiseks juhul, kui üldkoosolek on varem välistanud uute aktsiate märkimise eesõiguse olemasolevatele aktsionäridele.

Kolmas võimalus ühingu jaoks on osta aktsiad olemasolevate aktsionäride käest. Ühing müüb need juhtivtöötajale siis, kui viimane optsiooni teostab. Üldkoosoleku otsusega võib ettevõte oma aktsiaid omandada 1/10 aktsiakapitali ulatuses. Kui varasema seaduse kohaselt tuli oma aktsiad müüa ühe aasta jooksul, siis alates aprillist 2008 seadus seda enam ette ei näe ning seega võib ühing arvestada pikemate optsiooniprogrammidega.

Tulumaksuseadus käsitleb töötajale ja juhatuse liikmele tasuta või soodushinnaga antud aktsiaoptsiooni erisoodustusena. Tööandja tasub nii tulu- kui ka sotsiaalmaksu erisoodustuse hinnalt. Kuna erisoodustuse tegemise ajal ei pruugi selle hind olla määratav, siis tekitab praktikas probleeme maksukohustuse tekkimise aeg.

Riigikohtu praktika kohaselt kuulub andmise ajal rahaliselt hinnatav (näiteks turul kaubeldav) optsioon maksustamisele selle andmise hetkel. Kui optsioon ei ole selle andmise ajal rahaliselt hinnatav, tekib maksukohustus siis, kui töötaja optsiooniga pakutud aktsiad äriühingult ostab.

Globaalsetes kontsernides annavad Eesti äriühingu töötajale optsioone emaettevõtjad. Kui tööandja ei hüvita emaettevõtjale tehtud kulutusi, ei tohiks optsioone valitseva seisukoha järgi erisoodustuseks kvalifitseerida. Ka optsiooni väljastamine töötaja äriühingule ei tohiks kvalifitseeruda erisoodustuseks. Siiski tuleb arvestada maksuriskiga ning selle vähendamiseks taotleda eraldi eelotsust.

Teine oluline küsimus seondub optsiooni kui erisoodustuse suuruse määramisega. Riigikohus on leidnud, et rahaliselt hinnatava optsiooni erisoodustuse väärtus on optsiooni enda väärtuse ja töötajale võimaldatud soodushinna vahe. Rahaliselt mittehinnatava optsiooni erisoodustuse väärtuseks on optsiooni täitmisel aktsia turuhinna ja töötajale võimaldatud soodushinna vahe.

Optsiooni alusel omandatud aktsia müük võib töötajale tähendada nn kapitalitulu. Müügihinnas tuleks eristada kahte komponenti: erisoodustuse hind ning müügihinna ja omandamisaegse turuhinna vahe.

Kui aktsia müügihind ületab omandamisaegset turuhinda, tuleb sellelt tasuda tulumaksu nagu tavapärase vara võõrandamise korral. Eesti tööandja tasutud optsiooni hinna saab soetamismaksumusena arvesse võtta.

Autor: Inga Murula