Farmaatsiatehase aktsia hind ei tundu õiglane

Selle aasta 22. juulil kutsus Farmaatsiatehas kokku erakorralise üldkoosoleku, et äriseadustikust tulenevalt otsustada vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine põhiaktsionäri PJSC Grindeksi poolt. Viimane pakub vähemusaktsionäridele 27,10 kr aktsia kohta. Grindeksi poolt vähemusaktsionärile pakutud hüvitise suurus ei tundu õiglane.

Aktsiate ülevõtmistel taandub vaidlus tavaliselt aktsia eest makstavale hinnale. Äriseadustiku ja ülevõtmispakkumise direktiivi kohaselt peab tasuma õiglast hinda. Äriseadustiku järgi määratakse hüvitise suurus ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis oli aktsiatel 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teadet. Aktsiate õigeim väärtus peaks kujunema likviidsel reguleeritud väärtpaberiturul sõlmitud ostu-müügilepingute põhjal. Kui likviidset turgu ei eksisteeri või kui tehinguid ei tehtud sõltumatute osapoolte vahel, tuleb aktsiate väärtus leida muudel alustel. Ülevõtmispakkumise direktiivi reegel: ülevõtja maksab aktsia eest kõrgeima hinna, mis ta tehingule eelnenud 6?12 kuu jooksul sõltumatule tehingupoolele on aktsia eest tasunud. Alles seejärel võiks kaaluda muude meetodite rakendamist.

Grindeksi ülevõtmisaruandes on hüvitise suuruse määramisel aluseks võetud HEX Tallinna tehingustatistika väärtus, mis oli farmaatsiatehase aktsial 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teadet. Julgen oletada, et antud juhul ei kajasta selliselt arvutatud väärtus aktsia õiglast hinda.

Viidatud perioodi kestel on Farmaatsiatehase aktsiaga HEX Tallinna tehingustatistika andmetel tehtud üheksa tehingut kogukäibega 9811,04 kr. See ei kvalifitseeri aktsiat likviidseks ? tehinguid on vähe ja käive marginaalne. Grindeksi ülevõtmisaruandes ei ole ära toodud, palju see äriühing või temaga kooskõlastatult tegutsevad isikud on Farmaatsiatehase aktsia eest eelnenud 6?12 kuu jooksul tasunud. Äripäeva andmetel on ajavahemikul 19.?25.02.2004 Grindeks otse või kaude tasunud aktsia eest keskmiselt 43 kr. Farmaatsiatehase aktsia raamatupidamislik väärtus on Grindeksi ülevõtmisaruande järgi ja audiitori hinnangul 38,49 kr. Ülaltoodu viitab, et pakutud 27 kr ei tundu õiglane hind.

Deloitte & Touche Auditi poolt Grindeksi ülevõtmisaruande kohta koostatud audiitoriaruandest ei õnnestunud leida järeldust, kas Grindeksi poolt hüvitise suuruse määramiseks kasutatud meetod on kohane. Deloitte viitab, et neil puudub informatsioon kasutatud meetodi kohasuse hindamiseks. Teatud muude elementide olemasolul võib kõneleda põhiaktsionäri poolt vähemusaktsionäridele kahju tekitamisest, kui põhiaktsionär ei ole Deloitte?ile puuduvat teavet andnud. Samamoodi võib kõneleda audiitori vastutusest, kui viimane ei ole põhiaktsionärilt vastavat infot küsinud. Olulise hinnangu puudumine audiitoriaruandes tekitab inimlikke kahtlusi, kuna töö eest tasub audiitorile Grindeks.

Eraldi teema on Deloitte?i aruandes viidatud Grindeksi 20.04.2004 tehing, kus omandati 150 000 Farmaatsiatehase aktsiat. 23.04.2004 börsiteate järgi võõrandas Ieva Abolina 20.04.2004 tema väärtpaberikontol olnud 150 000 Farmaatsiatehase aktsiat. Võib järeldada, et Grindeks omandas 150 000 Farmaatsiatehase aktsiat otse või kaude Ieva Abolinalt. Kontrollimata andmetel on väidetud, et Ieva Abolina on või oli Kirovs Lipmansi assistent. Läti esimese astme kohtu jõustumata otsuse kohaselt kontrollis perekond Lipmans aga teatud ajahetkel Grindeksit. Selles valguses võib Deloitte?i aruandes viidatud 20.04.2004 tehingu kasutatavuse õiglase hinna õigustamiseks seada tõsise kahtluse alla.

Äriseadustiku kohaselt ei saa aktsiate ülevõtmise otsust kehtetuks tunnistada põhjusel, et vähemusaktsionäridele makstav hüvitis määrati liiga väike. Igal Farmaatsiatehase vähemusaktsionäril on õigus kohtult nõuda aktsia eest õiglase hüvitise määramist. Finantsinspektsioon haldusmeetmetega vähemusaktsionäri abistada ei saa, kuid kohus võib kohtumenetluse seaduse alusel kaasata finantsinspektsiooni arvamuse andmiseks.