Uudised
Ainult tellijale

Idufirmad võitlevad notarite ikke vastu

Notarite Koja esimehe Merle Saar-Johansoni sõnul tuleb seadusmuudatust kaaludes analüüsida, kas väliskapitalist tulev tulu Eestile kaalub üles õiguskindlusetusest tekkiva kahju.  Foto: Andras Kralla

Iduettevõtted nõuavad riigikogult äriseadustiku muutmist, millega pääseksid notaritest ja tooksid Eestisse igal aastal ligi 300 miljonit eurot väliskapitali. Notarite meelest pole seaduse muutmine hea mõte.

Septembris saatsid riigikogu õiguskomisjonile märgukirja viis idufirma esindajat. Nende seas Eesti Startupjuhtide klubi president Sten Tamkivi, kelle sõnul takistab väliskapitali kaasamist nõue, et välisinvestor peab avama tühjalt seisva pangakonto Eestis. Ta täpsustas, et kui kas või üks investor või pank sellest keeldub, peavad kõik osanikud minema füüsiliselt Eesti notarisse.

„Kujutage ette, kui teil on 40 investorit Hiinast Ameerika Ühendriikideni ja tehinguid tehakse kiire kasvuga ettevõttes näiteks mitu korda aastas... Milline on koordineerimise keerukus, aja ja rahakulu lendamisele, jant ja juristide arved igasuguste apostillide kokku ajamisega?“ küsis Tamkivi.

Ka Bolti kaasasutaja Martin Villig ütles, et praegu on uute investorite kaasamine keeruline ja aeganõudev, kuna notari aeg või volikirjad tuleb erinevate investoritega kooskõlastada ning kui notaril on ettepanekuid, tuleb need kõigi investoritega uuesti läbi arutada.

„Kujutage näiteks ette mõne suure idufirma osanike lepingu läbirääkimist ja muutmist, kui selleks on vaja notarisse saada 50–60 osanikku maailma eri riikidest,“ kirjeldas Villig.

Eelnõu lükkavad tagant viis idufirma esindajat

Eesti Startupjuhtide klubi president Sten Tamkivi, Bolt Technology OÜ tegevjuht Martin Villig, BaltCapi partner Kristjan Kalda, Startup Estonia juht Maarika Truu ja EstBani asutaja Ivo Remmelg.

Ähvardavad ära kolida

Äriseadustiku muutmine hakkaks mõjutama kõiki äriühinguid, kes tahavad välismaa kapitali kaasata ja omanikeringi suurendada, ent praegu on kõige enam kimpus iduettevõtted. Tamkivi sõnul kasvavad iduettevõtted kümme korda kiiremini Eesti majandusest, mistõttu peavad nad sagedamini tegelema ka investoritega. „Oluline on siin, et me ei küsi mingit erandit idufirmadele, vaid äriseadustiku kaasajastamist kõigi ettevõtete jaoks,“ lisas ta.

Riigikogu õiguskomisjoni esimees Jaanus Karilaid ütles, et seadusmuudatusega võiks Eestisse tulevad välisinvesteeringud aastas kasvada ligi 300 miljonit eurot. Komisjoni esimehe sõnul oleks selle teemaga pidanud riigikogu juba tükk maad varem tegelema, mistõttu on praegu asi kiirkäigul.

„Kui poliitika masinavärk on nii kohmakas ega suuda reageerida, siis need iduettevõtted kolivad mujale. See on väljakutse ka poliitikute jaoks: kas lüüa käega, et tulevad uued, või kiiresti reageerida,“ lisas ta.

Riigikogu liige ja õiguskomsjoni esimees Jaanus Karilaid.  Foto: Andras Kralla/Äripäev

Karilaid täpsustas, et kui komisjon kahe-kolme kuuga head lahendust ei leia, kaaluvad idufirmad Eestist välja kolimist. Samas pole senimaani kõiki osapooli rahuldavaid lahendusi leitud, tõdes ta.

Notarid tõrguvad

Seni on vastumeelsust seaduse muutmise vastu avaldanud notarid, kelle sissetulek võiks seadusemuudatuse tõttu kannatada. Ehkki start-up-ettevõtete kohta täpsed andmed puuduvad, teevad notarite koja teatel nad osaühingute osadega tehinguid aastas veidi üle 10 000 ja osade võõrandamisel on notari tasu 45–52 eurot, teatas koda.

Notarite Koja esimehe Merle Saar-Johansoni sõnul tuleb võimaliku seadusmuudatusega analüüsida, kas väliskapitalist tulev tulu Eestile kaalub üles õiguskindlusetusest tekkiva kahju ja õigusabikulud ettevõtjatele, täiendava koormuse kohtutele, õigussüsteemile laiemalt ning võimaliku mainekahju riigile.

Saar-Johansoni väitel kaasneb vormivabadusega paraku asjaolu, et osa võõrandamisel ei kontrolli enam pädev isik võõrandaja esindusõigust, isikusamasust, käsutusõiguse piiranguid, rääkimata teovõimest või tegelikust tahtest. Tema hinnangul võib vorminõude kaotamine avada ukse pahatahtlikele isikutele, kes soovivad dokumentide võltsimise abil määrata osaühingu osanikeks või juhatuse teadmata ühingu juhatuse ja nõukogu liikmeteks võõraid isikuid ning teha ühingu nimel kolmandate isikutega tehinguid.

”Järelikult võib iga tubli ettevõtja ühel hommikul ärgates avastada, et ta ei ole enam oma äriühingu osanik ega juhatuse liige ja kogu ettevõttele kuuluv muu väärtuslik vara on samuti heausksetele omandajatele maha müüdud,” ütles Saar-Johanson.

Nõuded rahapesu tõkestamisele

Johanson-Saar väitis, et praeguses olukorras on nii Euroopas kui ka mujal maailmas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega seonduvad regulatsioonid karmistumas. „Notariaalsete tehingute puhul on aga rahapesu tõkestamise nõuete täitmine pandud notaritele ning kui vorminõudeid muudetakse, siis tekib ka küsimus: kes neid samu nõudeid täitma hakkaks?” küsis ta.

Tamkivi sõnul on nende investeerimistehingute puhul riskid teisiti maandatud, sest osalised on enamasti professionaalsed investorid, tehingutes on eri osapoolte juristid, osanikevahelisi suhteid reguleerivad põhjalikud lepingud ja paljud korduvad tehingud on üsna rutiinse iseloomuga. Kas seejuures osanike nimekirja faili hoitakse notari või ettevõtte serveris, on üsna tehniline küsimus selles protsessis, lisas ta.

Investoreid kulukas lennutada

Saar-Johansoni sõnul kasutaksid osalejad ilmselt ka edaspidi õigusnõustajate abi, kuid kui toimub nihe notaritelt advokaatidele, saabub vältimatu lepingupoolte rahaliste kulutuste kasv juba tehingu ettevalmistamisel.

Tamkivi sõnul võiks nende pakutud ettepaneku järgi olla notarite kasutamine vabatahtlik. Samuti märkis Tamkivi, et praegu peavad start-up-ettevõtjad investoreid üle maailma Eestisse lennutama. Ta tõi näiteks ettevõtted Jobbaticali ja Bolti, kes peavad investorite surve all notarisse lennutamise asemel tegema tehinguid mujal.

„Milline notar palun isiklikult vastutaks selle eest? See oleks Eesti majandusele suur löök, kui kaotame järjekordse ükssarviku ehk miljardifirma rahavood. Paljude teiste kasvufirmade peakontorid on juba mujal,“ teatas Tamkivi.

Karilaid sõnas, et notarite seisukohad kindlasti eelnõu menetlemist ei peata.

„Vabandan notarite ees, nende positsioon on kolmandajärguline,“ väitis ta. Tema hinnangul on paratamatu, et ühe suure probleemi lahendudes võib lisanduda mõni väiksem mure ja hetkel on Eesti prioriteet väliskapitali kaasamine.

Pigem tõi Karilaid välja, et seaduse saaks muuta kiiresti ja samuti oleks võimalik leida selleks raha, kuid infotehnoloogiliste tehniliste lahenduste tööle saamine võib võtta aega: need on tarvis valmis arendada ja sellele järgnevad testiperioodid.

Sel esmaspäeval kogunevad erinevad osapooled õiguskomisjoni teemat arutama, et leida parim lahendus idufirmasid tõkestavate nõuete lahendamiseks.

Idufirmade ettepanekud

Äriseadustiku osa võõrandamise notariaalset vorminõuet reguleerivas sättes tuleks ette näha võimalus kalduda kõrvale, andes võimaluse osaühingu osanikele välistada notariaalse tõestamise vorminõue osaühingu põhikirjaga, asendades selle lihtkirjaliku nõudega ning jättes samal ajal osaühingu osanike nimekirja pidamise juhatuse pädevusse.

Kuivõrd sellest vorminõudest loobumine nõuaks osanike otsust põhikirja muutmiseks ning põhikiri on avalikult kättesaadav ühingu dokument, oleksid osanikud sellisest otsusest teadlikud ning hoiatatud.

Samuti võiks vastav eriregulatsiooni märge olla kantud äriregistrisse ühingu registrikaardile, nagu on kantud märge juhul, kui ühingu osad on kantud väärtpaberite registrisse ja nende osadega tehingute tegemine ei nõua notariaalset vormi.

Põhikirja muutmine eeldab üldreeglina 2/3 osanike koosolekul osalevate osanike häältest, kuid kui seadusandja peab vajalikuks väikeosaniku kõrgendatud kaitset, on võimalik ka seadusemuudatusega ette näha, et vastavasisuliseks põhikirja muutmiseks on vajalik näiteks 9/10 osanike nõusolek (kuigi osade kandmiseks väärtpaberite registrisse piisab väiksemast häälteenamuse nõudest).

Lisaks kaaluda vorminõude võimaliku kuritarvitamise vältimiseks juhatuse vastutuse tugevdamist osanike nimekirja pidamisel (selline süsteem on võetud kasutusele Soomes), osa võõrandamise kohta märke tegemist registrisse juhatuse avalduse alusel ja osa endise ja uue omaniku automaatset teavitamist registripidaja poolt registrile teavitatud sidevahendite kaudu.

Notariaalne tõestamine või kinnitamine, kui seadusandja peab seda piisavaks, oleks endiselt n-ö vaikimisi vorminõue ning selle muutmiseks oleks vaja ületada seaduses sätestatud osanike häälte künnis.

Hetkel kuum