Müüd firma, vastutus jääb

Kuigi ettevõtte müük koos sellega seotud õiguste ja kohustustega näib esmapilgul lõpplahendusena, võib reaalsus kujuneda vastupidiseks.

Võlaõigusseadus sätestab, et kui isik müüb teisele isikule ettevõtte, vastutab ta omandajaga solidaarselt ettevõttega seotud kohustuste eest, mis on tekkinud enne ettevõtte müüki ning mis on muutunud või muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul alates ettevõtte müügist. Võlausaldaja poolt ettevõtte müüja ja ostja vastu nõude esitamiseks peavad esinema mõlemad tingimused.

Seega enne ettevõtte müüki tekkinud kohustuste eest vastutavad müüja ja ostja pärast müüki solidaarselt. Müüja ei vabane vastutusest enne ettevõtte müüki tekkinud kohustuste osas. Kui seni valitses praktikas mõningane ebaselgus ettevõtte müüja vastu nõuete esitamise tähtaja, hiljutine riigikohtu lahend kõrvaldas selle.

Riigikohus käsitles juhtumit, kus äriühing A ja äriühing B sõlmisid lepingu, mille kohaselt kohustus A valmistama B ettevõttele (tsehhile) esemeid, B kohustus nende eest tasuma. Majandusliku olukorra muutumise tõttu otsustas äriühing B võõrandada tsehhi äriühingule C. Kuna A ja B vaheline leping oli sõlmitud enne tsehhi võõrandamist, tsehhile esemete valmistamise eest esitatud arveid tasuti ka peale tsehhi müüki, vastutasid B ja C solidaarselt.

Oktoobris selgitas riigikohus, et üldreegli järgi on enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustustest tulenevate nõuete aegumistähtaeg viis aastat alates ettevõtte üleminekust. Järelikult sai A esitada nõudeid nii B kui ka C vastu viie aasta vältel alates tsehhi müügist. Samas tuleb arvestada, et kohustuse tahtliku rikkumise korral nähakse ette ette kuni kümneaastane aegumistähtaeg.

Seega peavad müügitehingu pooled arvestama, et üldjuhul vastutavad nad viie aasta jooksul alates ettevõtte võõrandamisest enne seda sõlmitud lepingute täitmise eest solidaarselt ning välistatud pole ka kümneaastane vastutuse tähtaeg. Sestap on hädavajalik, et müüja veenduks, et ostja suudab ettevõttega seotud kohustusi täita. Ostjal omakorda oleks selgus ettevõttega seotud kohustustest. Parim võimalus riske kaardistada on ettevõtte võõrandamistehingule eelnev põhjalik ettevõtte majanduslik ja juriidiline analüüs.

Autor: Margus Lentsius