“Jõustunud kohtulahend on tähtis ka tulevikus aset leidvate ülevõtmiste puhul,” ütles Eesti Ühispanga väikeaktsionäride esindaja vandeadvokaat Ain Kalme. Tema sõnul kinnitas see kohtuotsus, et enamusaktsionär ei saa aktsiaid jõuga üle võttes määrata väikeaktsionäridele hüvitist odavaimast hindamismeetodist lähtudes.

Kuna riigikohus ei võtnud Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB AB) määruskaebust menetlusse, jõustus Harju maakohtu tänavu jaanuaris vastu võetud määrus, mille järgi oleks 2002. aastal üle võetud Ühispanga ühe aktsia eest makstav õiglane hüvitis pidanud olema 4,1 eurot (64,24 Eesti krooni), mitte aga 2,43 eurot (38 Eesti krooni), nagu said viimased väikeaktsionärid.

Seega peab SEB AB kaksteist aastat hiljem veel kord rahakotirauad avama ja maksma iga aktsia eest lisaks hüvitist 1,67 eurot, kokku kulub hüvitisele ligi 700 000 eurot. Kuid sellest veel suurem on aastatega kogunenud intress – ligi 730 000 eurot.

“Vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu on erandlik sündmus ja vaevalt selliseid ülevõtmisi ka tulevikus väga tihti näha saab,” märkis 2005. aasta maikuus kohtusse avalduse esitanud ASi Gild Arbitrage lepinguline esindaja, advokaadibüroo Magnusson partner vandeadvokaat Kaidar Sultson. Gild Arbitrage’ile kuulus 54 014 Ühispanga aktsiat.

Kohtumenetlus venis lõpuks üheksa aasta pikkuseks. Sultsoni sõnul mahtus selle aja sisse nii uue menetlusseadustiku jõustumine ja üleminek hagimenetlusest hagita menetlusse kui ka esimese astme kohtukoosseisu vahetus.

Ülejäänud väikeaktsionäride huve kohtu poolt esindama määratud vandeadvokaat Ain Kalme advokaadibüroost LEXTAL lausus, et kuigi kohtu­lahendi jõustumisest on möödas juba kuu­­, ei ole SEB AB esindajad siiani vastanud küsimusele, kas kohtulahendit kavatsetakse vabatahtlikult täita. “Arvan, et varsti saabub tõehetk, kus saame teada, kas Rootsis baseeruv auväärne finantsasutus austab oma koduturuks peetava naaberriigi kohtu­lahendeid ning seadusandlust. Eriti viimast, kui jutt käib viivisest, mis rahaliselt ületab tasumisele kuulva hüvitise summat,” sõnas Kalme.

SEB AB kommunikatsioonijuht Laurence Westerlund ütles, et pank on saanud kätte kohtu otsuse, mille kohaselt lükati nende apellatsioon tagasi. “Analüüsime hetkel seda määrust ning seejärel otsustame, kuidas edasi käitume. Anname sellest märku kohe, kui otsus on tehtud,” teatas ta.

 

Vaidlus kestis tosin aastat

2000. aastal otsustas poolt Eesti Ühispanga aktsiatest omanud Rootsi pangandusgrupp SEB panga üle võtta ja Tallinna börsilt ära viia. Tehti ülevõtmispakkumine 38 krooni (­2,43 ­eurot) aktsia eest. Enamik nõustus pakkumisega ja SEB AB sai üle 99% Ühispangast.2002. aasta märtsis otsustati suuromaniku eestvedamisel Ühispanga aktsionäride üldkoosolekul, et ülejäänud paari­sajalt väikeaktsionärilt võetakse aktsiad üle sama hinnaga, mis maksti 2000. aastal. Üks väike­aktsionäridest, nüüdseks likvideerimisele suunatud Gild Arbitrage (toona LHV Arbitrage – toim) polnud aga pakutava hinnaga nõus. Gild leidis, et Ühispanga majandustulemused olid võrreldes 2000. aastaga tunduvalt paranenud, ning nõudis kohtu kaudu panga aktsionäride üldkoosolekul tehtud otsuse tühistamist. Erinevad kohtuastmed leidsid aga, et otsus aktsiad üle võtta oli õiguspärane.2005. aastal esitas Gild kohtusse uue avalduse, millega palus määrata äravõetud aktsiate eest õiglane hüvitis.Selle aasta jaanuaris leidis Harju maakohus, et SEB AB-l tuleb hüvitist maksta. Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse muutmata ning riigikohus ei võtnud määruskaebust menetlusse.

 

Valik kunagise Ühispanga väikeaktsionäre

aktsiate arv seisuga 28. aprill 2002 kell 17.00Clearstream Banking Luxembourg S.A. Clients 183 538Gild Arbitrage AS 54 014Nordea Bank Finland  PLC Clients Trading Account 25 387Kellyfield Limited 10 400Pärnu Linnavalitsus  5477Peipsi Trade AS 2222Eesti Rahvusraamatukogu  1831Kunda Linnavalitsus 1050Kelvingi Kinnisvara Büroo OÜ  1042Keskkonnaministeerium 105AS Äripäev  18 

Õigus hüvitisele on kokku umbes paarisajal endisel Eesti Ühispanga väikeaktsionäril, kellelt SEB 2002. aastal aktsiad üle võttis. Väikeaktsionärideks on peamiselt eraisikud, kuid on ka avaliku võimu asutusi.

 

Hüvitis võib ületada turuväärtust

Ain Kalme, vandeadvokaat, AB LEXTALi partner, Eesti Ühispanga väikeaktsionäride esindajaLahend kinnitab veel kord, et sarnases olukorras on Eesti äriühingu väikeaktsionäride huvid piisavalt kaitstud ning aktsiad jõuga üle võttev enamusaktsionär ei saa hüvitise määramisel lähtuda endale odavaimat tulemust andvast hindamismeetodist. Olulised on järgmised kohtute kinnitatud põhimõtted: õiglase hüvitise kindlaksmääramiseks on sobilikum diskonteeritud rahavoogude meetod, sest nt dividendide diskonteerimise meetodi puhul oleneb tulemus dividendidest, dividendide väljamaksmine on aga täielikult enamusaktsionäri otsustada. Kõiki aktsionäre tuleb hüvitise määramisel kohelda võrdselt, olenemata nende võimalustest aktsiaseltsi tegevust mõjutada. Seega hüvitis vähemusaktsia ülevõtmise eest võib olla aktsia turuväärtusest kõrgem.