Vandeadvokaat: firmas olgu võimalikud omanike erinevad liidud
Boreniuse partner ja vandeadvokaat Kristel Raidla-Taluri hinnangul tuleks ettevõttes osaluste jaotamisel võimalusel jälgida seda, et otsuste vastuvõtmiseks oleks võimalikud omanike erinevad koalitsioonid.
"Kui ettevõttel on kolm võrdset osanikku, nimetagem neid Jüri, Mari ja Pille, siis mõni otsus võib läbi minna nii, et Jüri ja Mari hääletavad poolt ning Pille hääletab vastu ning samas mingis muus küsimuses võivad Jüri ja Pille olla poolt ning Mari vastu," tõi Raidla-Talur näitena. "Kui kaks osanikku on vastu, siis võib eeldada, et pole kõige parem otsus ja see peabki maha hääletatud saama"Lisaks kaitseb vähemust äriseadustik ja Riigikohtu praktika. "Näiteks uuele osanikule osaluse väljalaskmiseks on vaja, et nii Jüri, Mari kui ka Pille hääletaksid otsuse poolt, millega nad loobuvad väljalastava osaluse omandamise eesõigusest uue osaniku kasuks," selgitas Raidla-Talur. "Olemasolevate osaluste proportsioonide ümbermängimine eeldab kõigi puudutatud osanike nõusolekut."Kui muutuvad koalitsioonid ei ole võimalikud, siis Raidla-Taluri sõnul tasub läbi mõelda, kas keegi võrdsetest peaks olema ikkagi natuke eelistatum. "Näiteks suurema rahalise või sisulise panusega või suurema kogemusega osanikule võib anda suurema otsustusjõu. Kui ükski osaluste või häälte arvul ja proportsioonidel põhinev struktuur ei sobi ning tuleb minna 50/50 osaluste või mõne muu ummikseisualti variandi peale, peaks osanikul olema võimalus õiglase tasu eest ettevõtmisest lahkuda või teine osanik välja osta," ütles Raidla-Talur. "Kokku võib leppida Vene ruleti, Texase väljatulistamise, Hollandi oksjoni või mõne muu eksootilise nimega protsessi, samuti õiglase väärtuse arvutamise eksperdi poolt, ärist väljumise likvideerimise ja vara jaotamise kaudu, sunnitud müügi, optsioonid või eelnimetatute kombinatsiooni."Äripäev kirjutas esmaspäeval, sellest, et ettevõtja Toivo Annus läks riidu oma äripartneriga Herty Tammoga ning selle lahendamist segas muuhulgas see, et kahel omanikul on ettevõttes kummalgi 50protsendiline osalus.Vandeadvokaadi sõnul võib 50/50 osaluste jagunemine tunduda mõnus sõbralik kooslus, ent äri ajamiseks on see reeglina halb valik. "See tähendab, et mõlemal osanikul on vetoõigus kõikide otsuste suhtes," selgitas Raidla-Talur. "Äri alustamisel võib võimalus kõike kontrollida näida hea lahendusena, kumbki osanik on kenasti kaitstud teise osaniku otsuste eest, millega ta ei pruugi nõustuda. Kuid erimeelsuste puhul on siiski vaja lahendust." Kristel Raidla-Talur lisas, et selle üle võib lõputult vaielda, kas üks või teine otsus on hea või halb, õige või vale, aga praktikas on oluline, et otsus sünniks. "Otsuse puudumine on sageli kõikidest variantidest halvim – ummikseis, võib äriühingu jaoks hukatuslikuks saada."Kuid kõnealune probleem ei ole Raidla-Taluri sõnul seotud ainult 50/50 osalustega. "Oma töös näeme sageli osanikevahelisi kokkuleppeid, kus ebavõrdsete osalustega osanikud omavad vetoõigust kõikide või enamike oluliste otsuste osas," märkis ta. "Ehk osanikud ei teeni võrdselt dividendide jaotamise ega osaluste müügi korral, kuid neil on siiski võrdne positsioon ettevõtte strateegia ja juhtimisküsimuste üle otsustamisel."Ummikseisu tõenäosust tuleb hinnata osanike arvu, nende osaluste suuruse ning erinevate otsuste vastuvõtmiseks vajaliku häälteenamuse valguses, lisas ta.