27. oktoober 2002 kell 22:00

Lepingueelsetest suhetest tulenev vastutus

Käesolev aasta tähistab Eesti eraõiguse reformi lõpuleviimist ? 1. juulil 2002. aastal jõustus viimase aktina seni terviklikust tsiviilseadustikust puudunud võlaõigusseadus (RT I 2002, 60, 374). Justiitsminister Märt Rask on võlaõigusseadusest kõneldes kasutanud mõistet ?juriidiline esmaabi?. Kahtlemata on see õnnestunud kujund näitamaks, et võlaõigusseadus on tähtis eluline dokument igaühe, mitte üksnes juristkonna jaoks.

Eelmises Juhtimise numbris ilmus Irene Kulli põhjalik ülevaade võlaõiguse ühe keskse teema, lepingu mõistest, kehtivuse tingimustest ja sõlmimise korrast.

Lepingu sõlmimisega seonduvad tihedalt ka Eesti õiguses uudsed, poolte lepingueelset käitumist reguleerivad normid (võlaõigusseaduse § 14). Nagu võlaõigusseaduse üldosa mitmete teistegi sätete puhul on ka lepingueelsete läbirääkimiste põhiliste nõuete sõnastamisel eeskujuks olnud ?Euroopa lepinguõiguse põhimõtted? (Principles of European Contract Law, PECL), samuti ?Rahvusvaheliste kaubanduslepingute põhimõtted? (UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, PICC). PECLi ja PICCi koostamisel on omakorda hoolega välditud meelevaldsust, arvestades kõiges eri riikide praktikat ja püüdes leida rahvuslike normide ühisosa.

Sellisele rahvusvahelisele õiguskogemusele toetudes on võlaõigusseaduse paragrahvis 14 sätestatud lepingueelsete läbirääkimiste põhireeglid (vt tabel).

Nagu tabelist näha, ei tähenda normide uudsus sugugi, et tegemist oleks millegi senitundmatu või väga originaalsega. Pigem tunduvad need käitumisnormidena, millest iga hästi kasvatatud inimene nagunii kinni peaks pidama.

Keeruliseks teeb olukorra pigem see, et kui ühiskondlike käitumisreeglite rikkujat tabab halvimal juhul kaasinimeste hukkamõist, siis õigusnormi rikkuja suhtes on lõppastmes võimalik rakendada riiklikku sundi. Nii ei ole ka lepingueelsete läbirääkimiste regulatsiooni puhul tegemist põhimõtetega, millest oleks lihtsalt viisakas kinni pidada, vaid üldkehtivate ja täitmiseks kohustuslike normidega, mille eiramine toob kaasa vastutuse.

Kuigi tegemist on lepingueelse suhtega, võib ka lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisel kasutada rikkuja vastu kõiki kohustuste rikkumise puhuks ettenähtud õiguskaitsevahendeid.

Võlaõigusseaduse õiguskaitsevahendite kataloog on lai: näiteks saab kahjustatud pool nõuda kohustuse täitmist, keelduda omapoolsest kohustuse täitmisest, taganeda lepingust, alandada hinda, nõuda viivist või kahju hüvitamist.

Kuna kohustuse rikkumisele järgnevad tagajärjed võivad väga rängad olla, on loomulik, et iga mõistlik inimene üritab kohustusi kohasel viisil täita. Võlaõigusseaduses lepingueelsete läbirääkimiste kohta kehtestatud normid on aga sõnastuselt väga üldised. Seega on seaduses ettenähtud õiguste ja kohustuste mõistmisel suur rõhk tõlgendamisel ja tõendamisel. Selleks, et teada ja hoiduda kohustuse rikkumisest, peaks olema täpselt teada, mida kujutab endast kohustuse kohane täitmine. Niisiis tundub eelnimetatud reeglitele täpsema sisu andmine päris möödapääsmatu.

Paraku võtab enne aastaid, kui meil on laialt Eesti enda kohtupraktikat näiteks selle kohta, mis üksteise huvide mõistlik arvestamine ja heas usus tegutsemine täpselt on.

Praegu on heal juhul võimalik tuvastada nn negatiivseid käitumismalle, mis kindlasti uute sätetega kooskõlas ei ole. Näiteks ei tohiks aktsiate müümisel pankroti äärel olevat ettevõtet igati jätkuvõimelisena presenteerida või oma korterit müüki panna vaid selleks, et näha, kui palju selle eest võiks saada, omamata vähimatki kavatsust see tõesti sobilikel tingimustel maha müüa. Tööintervjuul peaks hoiduma tulevasele tööandjale oma senise teenistuskäigu või oskuste kohta väärinformatsiooni andmast, tööandja omakorda ei tohiks kõlava ametinimetuse taha koristaja ülesandeid sokutada. On pikemata selge, et lepingupartneri selja taga tema tootmissaladuste ärakasutamine ja nendega tema oma klientidele lähenemine võib olla kvalifitseeritav konfidentsiaalse informatsiooni pahauskse ärakasutamisena.

Samas on terve hulk küsimusi nii-öelda piiri peal. Kas tööandjal on õigus teada, mitu last mul on, või on tal kohustus austada minu õigust eraelu puutumatusele? Kas suuraktsionäride kokkulepe mitte iialgi dividende jagada on lubatud kokkulepe hääle andmise kohta või juriidilise isiku väikeaktsionäri pahauskne kohtlemine?

Või klassikaline näide Egiptuse kaupmehest, kelle viljalaev esimesena randus nälgiva Rhodose rannikul, olles teel möödunud paljudest täislastis alustest ? kas kaupmehel oli kohustus avaldada informatsiooni teiste saabuvate laevade kohta?

Kõigele vaatamata on lepingueelsete läbirääkimiste õigusregulatsiooni sissetoomine kahtlemata süsteemi täiustava ja korrastava iseloomuga. Võlaõigusseaduse-eelses Eestis maandati lepingueelsete toimingutega seotud riske üksikasjalike pooltevaheliste kokkulepetega.

Nüüd on lepinguid ettevalmistavatel pooltel seadusega tagatud õigused juhuks, kui pooltevahelisi lepingueelset usaldussuhet kaitsvaid kokkuleppeid sõlmitud ei ole.

Keegi ei ole sunnitud lepingueelseid ettevalmistusi tegema, informatsiooni avaldama ja kulusid kandma ainult lootuses, et teine, tihti tundmatu lepingupartner oma sõnale kindlaks jääb ja usaldust kurjasti ei tarvita.

Lepingueelsed konfidentsiaalsust, eksklusiivseid õigusi, informatsiooni kättesaadavust, due diligence?i, läbirääkimiste pidamist jms reguleerivad kokkulepped ei ole aga normide kehtestamisega kaugeltki oma aktuaalsust kaotanud. Ühed ei asenda teisi. Eelnimetatud (õigus-) tehnilised tehingud ja toimingud on seaduses sätestatud idealistlike põhimõtete n-ö praktilised edasiarendused sellele vaatamata, et Eestis on praktiliste meetmete kasutuselevõtt lepingueelsete õiguste ja kohustuste üldiste põhimõtete normina sätestamisest aastaid ees.

Võiks öelda, et raskused seaduses sätestatud lepingueelsete kohustuste täpse sisu määratlemisel ja tõendamisel tekitavad juba iseenesest vajaduse üksikasjalikumate pooltevaheliste lepingueelsete kokkulepete järele. Kas, millist laadi ja kui täpseid vastastikusi õigusi ja kohustusi määratlevaid kokkuleppeid pooled konkreetsel juhul vajavad, on loomulikult kaalumise küsimus. Lepingueelse kindlustunde loomisele suunatud pingutused peaksid olema proportsioonis tehingu mahuga.

Autor: Karen Kunnas

Hetkel kuum