Alyona Stadnik • 4 november 2015

Kaks vastuolu BLRT majandusaruandes

Väikeaktsionäri Valeri Kovalenko tütar ja õigusteaduskonna magister Anastassia Kovalenko.  Foto: Erakogu

Vaidlus BLRT aktsionäride vahel algas kolm aastat tagasi aktsionäride üldkoosolekul, kus väikeaktsionärid tegid ettepaneku dividendide maksmiseks, aga suuraktsionärid ei olnud nõus.

2013. aasta juuni – BLRT Grupi aktsionäride korraline üldkoosolek, mille esimene päevakorrapunkt oli kostja 2012. aasta majandusaasta aruande kinnitamine.

2013. aasta september – väikeaktsionärid esitasid Harju maakohtule hagi BLRT Grupi vastu, milles palusid kuulutada tühiseks või kehtetuks BLRT suvel toimunud üldkoosoleku otsuse kinnitada BLRT 2012. aasta majandusaruanne.

2014. aasta mai otsusega jättis Harju maakohus hagi rahuldamata. Maakohtu otsuse põhjenduste järgi ei mõjuta üldkoosoleku otsuse kehtivust see, kas hagejad peavad vaidlusaluses aastaaruandes sisalduvaid andmeid õigeks või mitte. Kohus leidis, et enamusaktsionäride hääleõigus ei olnud piiratud ja hääletustulemused on protokollis kajastatud õigesti. Kohus juhtis ka tähelepanu sellele, et kuna hagejad tegid üldkoosolekul kasumi jaotamise ettepaneku, siis ei saa nad samal ajal olla seisukohal, et majandusaasta aruande kinnitamise otsus on kehtetu ja sisaldab ebaõigeid andmeid. Kohtu hinnangul üldkoosoleku otsus võib olla tühine vaid juhul, kui rikutakse kõige olulisemaid aktsionäride või võlausaldajate kaitseks kehtestatud norme. Selliseid aluseid ei esine. Samuti ei ole otsus vastuolus heade kommetega. Seega ei ole vaidlusalune otsus tühine.

2015. aasta veebruar – Tallinna ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata, arvestades ka ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Kohus märkis, et aastaaruande koostab ja esitab üldkoosolekule juhatus ja aktsionärid vaid kinnitavad juhatuse koostatud aruande. Aktsionärid võivad otsuse vastuvõtmisel lähtuda sellest, et neile esitatud aruanne on õige ja täielik, ega pea aruannet sisuliselt kontrollima. Samuti ei saa aruannet sisuliselt ehk arvuliselt kontrollida kohtus üldkoosoleku otsuse vaidlustamise menetluses. Isegi kui aruanne on ebaõige ja raamatupidamisseadusega vastuolus, ei saa see olla aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse alus. Kohus viitas sellele, et hagejad ei ole usutavalt tõendanud majandusaasta aruande ebaõigsust. Hagejad on hagiavalduses soovinud tõendada hagis esile toodud asjaolusid erikontrolliga. Muid tõendeid ei ole esitatud. Äriseaduse järgi otsustab kohus erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel, näiteks äriühingule tõenäoliselt tekkinud kahju ning erikontrolli taotleja peab kahju tekkimist põhjendama ja selle usutavaks tegema. Tekkinud kahju peab olema piisavalt suur, õigustamaks erikontrolli tegemisega kaasnevaid kulusid ja äriühingu tegevusse sekkumist. Hagejad palusid ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asja uueks läbivaatamiseks.

2015.aasta september – riigikohus tegi septembri lõpus otsuse, et majandusaasta aruande sisuliste vigade tõttu võib aruannet kinnitav üldkoosoleku otsus osutuda nii tühiseks kui ka kehtetuks tunnistatavaks sõltuvalt aruandes sisalduvate vigade iseloomust. BLRT esindajate, maakohtu ning ringkonnakohtu seisukoht, et majandusaasta aruande sisuliste vigade tõttu aruannet vaidlustada ei saa, leiti olevat ebaõige. Riigikohus leidis, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolu raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on äriseadustiku alusel tühine.

Pikk vaidlus lõppes riigikohtus, kes hindas valeks BLRT esindajate, maakohtu ning ringkonnakohtu seisukoha, et majandusaasta aruannet ei saa sisuliste vigade tõttu vaidlustada. Ühtlasi lõi see pretsedendi, sest Eesti õigusruumis puudus seni võimalus ekslikke majandusaruandeid vaidlustada.

Väikeaktsionäri Valeri Kovalenko tütar, õigusteaduskonna magister Anastassia Kovalenko sõnul ei ole BLRT esitanud menetluses nimetatud puudustele mitte ühtegi sisulist vastuväidet. „BLRT on märkinud üksnes paljasõnaliselt, et kuivõrd audiitor on vaidlustatud aruande heaks kiitnud, siis peab see olema õige ega saa sisaldada vastuolusid,“ märkis Kovalenko. 

Samas on audiitori roll tema sõnul lihtsalt üle vaadata andmed, mille juhatus talle esitab. "Kui juhatus jätab audiitorile andmeid esitamata, ei saa audiitor neid ka hinnata,“ lausus Kovalenko. "Audiitor ei kontrolli aruande alusandmete õigsust." Seega ei piisa tema sõnul vaid auditeerimisest, et olla kindel, kas aruanne on korrektne.

Vaidluse tekkimise ajal kuulus Valeri Kovalenkole 22,92% BLRT Grupi aktsiaist.

Millest vaidlus algas?

BLRT aktsionäridel tekkis majandusaasta aruande õigsuse kohta esimest korda küsimus 2012. aastal, kui BLRT teatas, et oli 2012. aastal esimest korda kahjumis. Seda olukorras, kus ülejäänud laevandussektori majandustulemused olid head.

Väikeaktsionärid osutasid tähelepanu võimalusele, et äkki moonutas BLRT oma 2012. aasta majandustulemusi sama aasta lõpus alanud kohtuvaidluse tõttu, kus väikeaktsionärid nõudsid BLRT-lt kohtu kaudu dividendide maksmist. BLRT tõrjus väikeaktsionäride dividendinõuet selles kohtuasjas väitega, et BLRT on langenud kahjumisse ja dividende maksta ei ole võimalik.

Väikeaktsionär Mihhail Gnidin juhtis toona tähelepanu sellele, et majandusaasta aruande projektist lähtuvalt on BLRT Grupi kasumlikkus oluliselt kukkunud, samal ajal on kõrgema juhtkonna tasud kasvanud 40 protsendi võrra, 3,8 miljoni euroni. Juhtivtöötajate palgafond kasvas 65protsenti.

Mihhail Gnidinile kuulus tol hetkel kokku 16,34% BLRT Grupi aktsiaist.

Koosoleku protokolli järgi võeti vastu majandusaasta aruande kinnitamise otsus, mille poolt anti 53,932% häältest. Otsuse vastu oli 45,136% häältest. Hagejad hääletasid otsuse vastu ja esitasid ka eriarvamuse. Hagejate arvates sisaldab aastaaruanne valeandmeid ja BLRT ei olnud 2012. aastal tegelikult kahjumis. Aastaaruande kinnitamise otsuse poolt hääletasid enamusaktsionärid, kes kuulusid ise juhtorganitesse.

Väikeaktsionärid on menetluses välja toonud kaks suuremat vastuolu BLRT 2012. aasta majandusaruandest, mis rikuvad raamatupidamisseadust.

Esimene vastuolu

BLRT juhtkond selgitas 2012. aasta majandusaruandes kahjumit sellega, et BLRT Leedu tütarettevõtte Vakaru Laivu Gamykla AB (VLG) kahjum äritegevusest oli 2012. aastal 18 419 000 eurot. VLG omakorda põhjendas toonases aruandes oma kahjumit nii: põhiline põhjus kahju tekkimisel oli tütarettevõtetele 100 miljoni liti suuruse laenu mahakandmine, mida anti neile laevaehituse finantseerimiseks.

Väikeaktsionäride hinnangul ei saa BLRT kui konsolideeriva grupi kahjumi põhjendamine selliselt olla õiguspärane, sest konsolideerimisgrupisisesed nõuete maha kandmised ei saa mõjutada grupi kui terviku majandustulemusi.

Väikeaktsionärid tõid näitena, et kui emaettevõtte A ainsaks varaks on raha summas 100 ühikut ja ta laenab selle oma tütarettevõttele B, siis selle tehingu tulemusena kuulub kontsernile, mille moodustavad A ja B, endiselt kokku 100 ühikut raha. Kui A otsustab laenu jätta B-le ehk kui ta otsustab laenu maha kanda, siis selle mahakandmise tulemusena kuulub A-le ja B-le kui kontsernile endiselt kokku 100 ühikut raha.

Väikeaktsionäride hinnangul tõestab see näide, et kontsernisisene laenu mahakandmine ei saa kontserni majandustulemusi mõjutada. „Aga just selliselt on VLG oma kahjumit põhjendanud ning BLRT on omakorda põhjendanud BLRT kahjumit VLG kahjumiga. Seega on ilmne, et BLRT 2012. aasta majandusaruandes on kajastatud grupi majandustulemusi valesti, mis ka selgitab BLRT ootamatult tekkinud suurt kahjumit,“ kommenteerivad väikeaktsionärid.

Selliselt kajastatud andmetega on BLRT väikeaktsionäride hinnangul rikkunud äriseadustikus sätestatud objektiivsuse ja arusaadavuse printsiipi, samuti raamatupidamisseadusest tulenevat kohustust järgida aruande koostamisel head raamatupidamistava.

Teine vastuolu

Väikeaktsionärid heidavad ette, et BLRT 2012. aasta majandusaruande koostamisel pole järgitud raamatupidamisseaduses sätestatud arusaadavuse printsiipi. BLRT toodangu tooraine- ja materjalikulud kasvasid 2012. aastal 17%. BLRT käive kasvas 2012. aastal aga 6,9%. Samal ajal langes musta terase keskmine müügihind maailmaturul Londoni metallibörsi andmetel ca 48%.

Väikeaktsionäride hinnangul ei ole usutav, et BLRT toodangu materjali- ja toorainekulu sai 6,9% käibe kasvu juures kasvada 17%, kui musta terase ehk laevaehituse põhilise tooraine kulu vähenes samal ajal 48%. „See viitab suurele anomaaliale, millele ei ole võimalik aruandest selgitust leida. See viitab otseselt sellele, et BLRT juhtkond on kasumit varjanud vale kuluarvestuse kaudu. Teiste perioodide kulusid on kajastatud 2012. majandusaasta perioodil või on teadlikult toorainet kallimalt sisse ostetud näiteks juhtkonnaga seotud firmade kaudu, nõnda kasumit varjatult välja viies,“ märkisid väikeaktsionärid.

Isegi kui need kahtlused ei osutu tõeks, on raamatupidamisseaduses sätestatud arusaadavuse printsiip, mille järgi peaks aruandes olema välja toodud, mis on toodangu kulu ja müügitulu vahel selline ebakõla.

Kommentaar: argumendid pole tõsiseltvõetavad

Ago ViluPricewaterhouseCoopers AS juhtivaudiitor ja BLRT majandusaruannete audiitor

"Juhin tähelepanu, et riigikohtus oli vaidluse all kohtute pädevus, mitte nimetatud majandusaasta aruande sisuline õigsus. Riigikohus selgitas, millistel tingimustel saab vaidlustada aktsionäride üldkoosoleku otsust, millega kinnitatakse majandusaasta aruanne, ning leidis, et juhul kui majandusaasta aruanne peaks kajastama valesti äriühingu majandusseisu, saaks aktsionäride otsust majandusaasta aruande kinnitamise kohta lugeda tühiseks.

 

Unknown body type: x-im/content-part infopank

Antud kohtuvaidlust ja riigikohtu lahendit tuleks vaadata laiemas BLRT aktsionäride omavahelise tüli ja kohtuvaidluste jada kontekstis, kus on otsitud erinevaid ettekäändeid teisele poolele takistuste tegemiseks, ja mis on kahjuks kestnud juba aastaid. Vaevalt, et nimetatud riigikohtu otsus omaks suuremat tähtsust nn tavaolukordades, kus aktsionärid omavahel normaalselt läbi saavad. Minuni ei ole jõudnud ühtegi tõsiseltvõetavat argumenti, miks vaidlusalused BLRT aruanded ei peaks õiged olema."

Hetkel kuum