Mis siis ikkagi juhtus Alta Capital ja Kalevi vahel?

Alta Capitali ja Oliver Kruuda vaheline tehing pälvis algusest peale suurt avalikku tähelepanu: ajakirjandus kajastas poolte koostööd alates lepingute sõlmimisest 2007. aasta septembris kuni sel nädalal teatavaks tehtud arbitraažikohtu otsuseni. Mida keerulisemaks muutus olukord, seda rohkem erinesid omavahel ka ostja ja müüja seisukohad, ja seda raskem oli aru saada asjade tegelikust seisust. Mis siis ikkagi juhtus?

Alta huvi toiduainete vastu algas Karumsi tootjana tuntud Läti piimatehase Rigas Piensaimnieks omandamisest 2007. aasta kevadel. Sama aasta suvel ostsime ka Varssavi börsil noteeritud magusatootja Mieszko.

Lisades neile Kalevi ja Tere toiduainetööstused, soovisime panna aluse regionaalsele toiduainetööstuskontsernile, mis võiks kujuneda arvestatavaks tegijaks Euroopas.

Konsolideerumine on toiduainetööstuse valdkonnas lähiperspektiivis elulise tähtsusega. Jaekaubanduse riigipiire ületav kettidesse koondumine tähendab, et ka toiduainetööstused peavad ennast turgude avanemise ja segunemisega kohandama. Suuremad tootjad ja suuremate mahtude töötlejad on efektiivsemad kui rikkaliku sortimendi, aga väikeste mahtudega tööstused.

Suurimat potentsiaali nägime piimanduses, kus on terav vajadus säilitada Eesti piimatööstuse rahvusvaheline konkurentsivõime ja kohalike põllumeeste majandustegevus. Poodides peaks silma torkama, et Poola ja isegi Lääne-Euroopa piimatoodetel on juba nüüd Baltimaades oluline turuosa.

Alta Capitali rahvusvahelisest kogemusest teame, et mastaapi ja tegevusgeograafiat peavad kasvupotentsiaaliga Eesti ettevõtted paratamatult laiendama. Ehk kui hoidud rahvusvahelisest konkurentsist, siis peagi pole sa konkurentsivõimeline ka oma koduturul.

Sellises kontekstis sõlmis Alta Capital septembris 2007 lepingud Kalevi šokolaaditööstuse ja Tere piimatööstuse omandamiseks ning tehingute lõpuleviimine oli kavandatud järgmise aasta kevadesse. Alguses plaanisime finantseerida osa tehingust aktsiate avaliku pakkumise teel, kuid 2007. aasta lõpuks oli maailma finantsturgudel seis juba nii kehv, et igal pool jäid sarnased tehingud ära.

Alternatiivse lahendusena tuli kõne alla pangalaen, mille korraldamiseks töötasime koos müüjaga 2008. aasta algusest. Üsna kohe sai selgeks, et ka pankade nõudmised muutusid seoses süveneva kriisiga varasemast oluliselt konservatiivsemaks, ja seetõttu kulus aega tehingu ettevalmistamiseks planeeritust kauem.

Nagu kõik sarnased suured tehingud, eeldas ka see kindlasti välist finantseerimist, mis omakorda sõltus turuolukorrast. Seetõttu olimegi müüjaga juba 2007. aasta sügisel kokku leppinud, et kui turuolukord oluliselt halveneb, on Alta Capitalil õigus ostust loobuda.

Samas, olenemata mõlema poole jaoks ootamatult tekkinud finantskriisist oli Altal 2008. aasta mai lõpuks vajalik finantseerimine sisuliselt olemas. Paraku sai sel hetkel otsa Oliver Kruuda kannatus ja tema ei soovinud läbirääkimisi jätkata.

Õigluse huvides peaks märkima, et retrospektiivis tuleks tehingu ärajäämises süüdistada mõlemat poolt. Enne tehingu sõlmimist pikalt kestnud majandusbuumi lõpukuudel tehtud otsused ei pidanud vett uues, karmimas keskkonnas. Ühelt poolt jäi müüja poolt puudu paindlikkusest tingimuste kohendamiseks reaalsusega. Teiselt poolt sai meilegi selgeks, et agressiivne ja kiire areng heal ajal tõi kaasa kõrged riskid, mille tulemustega võitleme ka tänapäeval.

Finantskriis ei jätnud mõjutamata ei meid ega Kalevit, kellel tekkisid juba 2008. aasta alguses raskused nii meediavaldkonnas kui ka emafirma olemasolevate kohustuste refinantseerimisel.

Kuna nii meie kui ka Kalevi selge soov oli ost lõpule viia, olime nõus tasuma Kalevile ostuhinnast ettemaksuna 6 miljonit eurot, mis aitas Kalevil ostueelsel ajal oma kohustustega paremini toime tulla. Leppisime kokku, et kui ost-müük jääb ära, siis ettemaks tagastatakse.

Edasi juhtus see, mis juhtus: tehingut ei toimunud, ent meie raha keelduti tagasi maksmast. Kalev ähvardas meid kohtuvaidlusega ning kandis ettemaksu täies ulatuses kasumisse.

Püüdsime hoiduda nii avalikust sõnasõjast kui ka kohtuteest - esimeses osas see meie poolt enamasti õnnestus, teises paraku mitte.

Nagu sarnastes tehingutes tavaline, on sõlmitud lepingutes vaidluste lahendamise kohana kokku lepitud Stockholmi arbitraažikohus, mis asendab poolte kokkuleppel riiklikku kohtusüsteemi.

Pooleaastase vaidluse tulemusena tegi arbitraažikohus sel esmaspäeval otsuse, et Kalevil (nüüdsel Lutermal) tuleb Alta Capitalile tagastada kogu ettemaks koos viivisega. Otsus on lõplik ja selle kehtivust ei mõjuta see, et Kalevi poolt nimetatud arbiiter jäi otsuse suhtes eriarvamusele.

Protsessiõiguslikult on tegemist vaheotsusega, millega kohus lahendas küsimuse, kas Alta on lepingut rikkunud või mitte. Vaheotsuse tegemine oli vajalik seetõttu, et Kalev esitas Alta Capitali vastu ka vastuhagi, nõudes tehingu ärajäämisest väidetavalt tulenenud kahju.

Kohus leidis, et vastuhagis sisalduvaid nõudeid ei ole otstarbekas menetleda enne, kui tuvastatakse, kas Alta üldse rikkus lepingut, st kas üldse on alust selliseid nõudeid esitada. Kuna tuvastati, et rikkumist ei olnud, ei ole Kalevil alust nõuda leppetrahvi ja kahjusid. Seetõttu tehakse veel üks lõplik otsus, mis kordab vaheotsuses toodud järeldusi ja lükkab tagasi vastuhagi. Seejärel algab otsuse täitmine.

Viimane aasta näitas teravamalt kui kunagi enne, et ennustamine on tänamatu töö. Lähikuudel peaks selguma, milline on selle loo lõpp. Mõistagi pole mõtet oodata, et vajalik summa leidub Kalevi pangakontol.

Oleme mõistvad ja paindlikud, aga lõpptulemus oleneb suures osas vastaspoolest. Meie poolt kasutada antud summa on kenaks kingituseks liiga suur.