Muutuv äriseadustik ohustab ettevõtjaid

Eile justiitsministeeriumis korraldatud ümarlauakohtumisel, milles osalesid ühelt poolt ministeeriumi esindajad kui eelnõu koostajad ning teisalt ettevõtjate esindajad, ilmnesid mitmed eelnõusse kavandatud sätted, mis võivad oluliselt muuta Eestis seni välja kujunenud stabiilset ärikeskkonda.

Esile toodi neli põhilist vastuolude allikat. Justiitsministeerium lubas nende kõigi puhul kaaluda sõnastuse muutmist, kuid mingeid kindlaid lubadusi eile ei jagatud.

Eelnõu praeguse variandi kohaselt pakutakse äriühingu 10% aktsiate/osakute omanikule õigust algatada ettevõtte sundlikvideerimine juhul, kui tal ei võimaldata osalemist ettevõtte juhtimises ja tema osalust keegi osta ei soovi.

Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse juhataja Urmas Volensi sõnul on see seadusemuudatus kirjutatud eelnõusse väikeaktsionäride huvide kaitsmiseks.

Kaubandus-Tööstuskoja juhatuse esimees Toomas Luman nimetas aga seda nohu ravimiseks giljotiiniga. Sisuliselt tahetakse anda väikeaktsionärile õigus toimivaid ettevõtteid hingusele saata. Eriti ohtlikuks pidas Luman kavandatavat sätet börsiettevõtete jaoks, kus vähimgi (ka põhjendamata) negatiivne signaal võib oluliselt mõjutada aktsia hinda.

Eelnõu kohaselt tekib äriühingu võlausaldajal võimalus pöörata oma nõue ettevõtte juhatuse liikme vastu, kui too pole oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

Lumani sõnul tähendab see praeguse äriseadustiku mõtte pea peale pööramist, sest piiratud vastutusega aktsiaselts ja osaühing muutuvad sisuliselt usaldusühinguks. Küsimus on ikkagi selles, kes on võlgu ning kes võlgade tasumise eest vastutab ? äriühing või selle juhatuse liige.

EVEA volikogu liikme Aina Kabali ütluse kohaselt võrdsustab sellise sätte kehtestamine aga juhatuse liikme FIEga, kes vastutab ettevõtluses tekkivate nõuete eest kogu oma varaga.

Ettevõtjate esindajad juhtisid justiitsministeeriumi tähelepanu asjaolule, et igasugune äri on seotud riskiga ning et pankrot on normaalne majandusnähtus. Kui ettevõttel õnnestub pankrotti vältida, tasutakse kõik võlad, kui mitte, siis vastavalt sellele, palju on pankrotivara.

Eelnõu kohaselt ei vabane juhatuse liige vastutusest, kui ta tegutses vastavalt äriühingu aktsionäride üldkoosoleku või nõukogu otsusele ning sai seejuures aru, et otsus ei ole kooskõlas seadusega või et sellest ilmselt tekib äriühingule kahju.

Urmas Volensi väitel on see seadusemuudatus kavandatud selleks, et juhatus poleks pelk käsutäitja, vaid ikkagi ettevõtte hoolas juht.

Kaubandus-Tööstuskoja majanduspoliitika- ja õigusosakonna juhataja Reet Teder nägi vastuolu selles, et võrdsustatud on seaduserikkumine ning ettevõtte majanduslik kahju.

Toomas Luman lisas aga omalt poolt, et ettevõtluses ei saagi tihtipeale kõiki võimalikke kahjusid vältida. See, kui ettevõte läheb pankrotti, ei tähenda veel seda, et omanikud või juhatus olid kriminaalkurjategijad.

Eelnõu kohaselt sätestatakse nõukogu õigus ühepoolselt juhatuse liikme tasu vähendada juhul, kui äriühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt.

Justiitsministeeriumi väitel tuleneb see õigus otseselt võlaõigusseadusest.

Toomas Luman vaidles aga sellele vastu, tõdedes, et võlaõigusseaduses on siiski kirjas üksnes tasu vähendamise nõudmise õigus.

Ettevõtjate esindajad juhtisid tähelepanu sellele, et nõukogu ja juhatuse liikme vahel on sõlmitud kahepoolne leping ning selle ühepoolne muutmine on üldise seaduse vaimuga vastuolus.

Kui ettevõte satub raskesse majandusseisu ning tekib vajadus juhatuse liikme tasu vähendada, siis nõukogu teeb selleks ettepaneku ning on juhatuse liikme valida, kas ta on sellega nõus või jõutakse muule kokkuleppele.