Laske omavahel kokku leppida

Mida keerukam on ühine ettevõtmine, seda keerukamad on reeglina aktsionäride omavahelised lepingud. Praegu on väga palju võimalusi lepingus ette näha, millised on aktsionäride õigused ja kohustused, ja neid  kasutatakse palju.

Lihtsa näitena küsimuse kohta, mida seadus ei reguleeri, saab tuua ummikseisu (deadlock) lahendamise. Lepinguga saab seda lahendada mitmel viisil. Samamoodi saavad aktsionärid omavahel kokku leppida vähemusaktsionäride õiguste laiendamises. Näiteks on levinud, et iduettevõtetes osaluse omandavad investorid saavad seaduses sätestatust laiemad õigused teabe saamiseks.

Tõsi, see ei välista vaidlusi, samas aga annab näiteks laiad võimalused leppida kokku ühingu asutamisel või vähemusaktsionäride kaasamisel, missugused on vähemuse täiendavad õigused.

Kui argumendiks on investeerimiskeskkond ja vähemusaktsionäride kaitsevajadus, siis ei saa läheneda seadusloomele vaid konkreetsete halbade näidete foonil tekkinud emotsioonist. Isegi ohtrate ja karmide reeglite korral tekivad tülid ja vaidlused. Pigem aitab ühise äri alustamisel konkreetsete põhimõtete kokkuleppimine üldreeglina suhteid suunata konstruktiivsemalt.

Eesti äriõigus tugineb suuresti Saksa äriõigusel. See õigus on näinud pikka praktikat ja proovilepanekut kohtutes. Eraldi küsimus on aga, kas Saksa õiguses ettenähtu on võetud üle piisavas ja samas mahus või mitte. Ühelt poolt on Saksa õigusest Eesti äriõiguse tõlgendamisel abi olnud. Samas on riigikohus leidnud, et kui Eesti õiguses on mõni norm võrreldes Saksa õigusega puudu, siis ei saa eeldada, et puudu olev Saksa norm on Eesti õiguses automaatselt kohaldatav. Aktsionäride omavaheliste suhete täiendaval reguleerimisel peaks Saksa õigus ikka eeskujuks olema, sest mõistlik on võtta eeskujuks läbiproovitud lahendusi.

Põhiküsimus on, kuidas arendada ärikultuuri ja pakkuda investoritele asjalikke tööriistu ilma seadust rangemaks muutmata. Eestil on võimalik pakkuda ettevõtjatele näidisdokumente ja -klausleid, mida vastavalt osapoolte soovidele kasutusele võtta. Ühingu asutamisel ettevõtjaportaalis võiks portaal esitada osanikele küsimusi ja automatiseeritult pakkuda välja lihtsaid lahendusi. Ei pea ju ettevõtjaportaal olema pelgalt dokumentide esitamise koht, ta võib täita osanike suhete formuleerimise ja kokkulepete sõlmimisel teatavat võimaluste pakkuja rolli.

Seadusesse sätete lisamine on vaid üks tee. Liialdades võib küsida, kas poolte õiguste ja kohustuste põhjalikum lahti kirjutamine perekonnaseaduses vähendab lahutuste arvu. Ilmselt mitte.

Rangem seadus ei too iseenesest kaasa kohe vaidluste ja õigusrikkumiste vähenemist. Äriseadustik on vaid suhete raam. Suhted algavad osapooltest. On hea, kui pooltel on mõistlikult lai võimaluste spekter ise omavahel eriliste kokkulepete sõlmimiseks.

Autor: Rainer Ratnik