Parem kiire lõpp kui lõputu õudus

Seaduse tasemel oleks vaja luua sundlõpetamise kõrvale mittetoimiva ühingu lõpetamise kohtulik mehhanism. Kui kahele osanikule kuulub ühing, milles mõlema osalus on 50%, siis on kõigi otsuste vastuvõtmiseks vajalik mõlema osaniku poolthääl. Selliseks otsuseks on ka majandusaasta aruande kinnitamine.

Põhimõtteliselt tuleb õigeks lugeda riigikohtu varem väljendatud seisukohta, et patiseisu korral on osanikud kohustatud tulenevalt hea usu põhimõttest hääletama patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt. Samas ei lahenda selline hea usu põhimõttest tulenev kohustus põhilist probleemi ehk vastuolusid osanike vahel.

Kui juhtub, et osanik ei hääleta näiteks majandusaasta aruande kinnitamise poolt või ei ole võimalik patiseisu tõttu ühingule valida juhatust, siis toob see paratamatult kaasa pika kohtuprotsessi, mille käigus on teoreetiliselt hääle asendamise kaudu võimalik lugeda otsused vastuvõetuks. See aga ei taga mingil viisil ühingu normaalset toimimist ja lahenduseks ei saa pidada seda, kui kõik ühingu juhtimisega seotud otsused tuleb teha kohtu kaudu.

Kui ühing ei suuda osanikevaheliste vastuolude tõttu enam normaalselt tegutseda, võib mõni osanikest jätta majandusaasta aruande poolt hääletamata mitte pahatahtlikult, vaid just seetõttu, et ta sooviks osanikevaheliste vastuolude tõttu mittetoimiva ühingu tegevuse lõpetada. Paraku ei sisalda aga kehtiv seadus selleks sobivat mehhanismi.

Ühingut on kehtiva äriseadustiku järgi võimalik lõpetada osanike otsusega, kui selle poolt antakse vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest. Kohtumääruse alusel saab toimuda ainult ühingu sundlõpetamine, seejuures on sundlõpetamise aluste loetelu väga piiratud ega anna otsest võimalust ühingu lõpetamiseks osanikevaheliste kestvate erimeelsuste pärast.

Hääle asendamine kohtulahendiga tuleb appi ainult olukorras, kus ühingu põhikirjas on näiteks ette nähtud, et ületamatute osanikevaheliste erimeelsuste korral on osanikud kohustatud hääletama lõpetamise otsuse poolt. Seegi jätab aga palju tõlgendusruumi selles, mida saab pidada ületamatuks erimeelsuseks. Kindlasti saab piisavaks pidada seda, kui suures osas tuleb ühingu normaalse majandustegevuse jätkamiseks kasutada kohtu abi.

Saksa õiguses näeb seadus ette võimaluse likvideerida äriühing kohtuotsusega, kui ei ole võimalik täita äriühingu eesmärki või kui esineb muu mõjuv põhjus äriühingu likvideerimiseks. Mõjuvaks põhjuseks võivad seejuures olla ka osanikevahelised ületamatud erimeelsused. Kui ühingu asutamise aluseks olnud ühise tegutsesime tahe on lõppenud, puudub ühingu jätkuvaks eksistentsiks legitiimne põhjus.

Eestis juba astutakse samme vähemusaktsionäride kaitse tõhustamiseks, mis annavad täiendavaid võimalusi ka patiseisu lahendamiseks. 13. juunil algatatud äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu näeb osanikule ette võimaluse ühingust mõjuval põhjusel väljuda ja saada väljumisel osa eest õiglane hüvitis, mis vastab osa väärtusele väljaastumise avalduse esitamise päeval. Loodetavasti leiab eelnõu riigikogus piisavalt toetust ning sellised muudatused jõuavad äriseadustikku.

Eelnõus väljapakutud lahendused ei aita aga endiselt olukorras, kus mõlemad osanikud on küll iseenesest huvitatud äritegevuse jätkamisest, kuid isiklike vastuolude tõttu ei suuda enam omavahel koostööd teha. Selleks võib lugeda näiteks olukorda, kus patiseisus olev äriühing omab osalust või aktsiaid teistes ühingutes, millest laekub dividendimakseid patiseisus olevasse äriühingusse.

Kui selline patiseisus ühing oleks võimalik likvideerida, saaksid osanikud vara jaotusplaani alusel jagada ja põhimõtteliselt on võimalik lahendus, kus ühingu varasse kuuluvad teiste äriühingute osad või aktsiad jaotatakse likvideerimisel oleva ühingu osanike vahel. Sellest tulenevalt oleks ka tervitatav, kui seadusandja lisaks seadusesse Saksa õigusele sarnase võimaluse nõuda ühingu likvideerimist kohtu kaudu, kui selleks on mõjuv põhjus.

Autor: Maris Vutt