Alyona Stadnik • 4. november 2015 kell 5:00

BLRT omanike tüli loob pretsedendi

BLRT Grupp AS suuromanik Fjodor Berman.   Foto: Veiko Tõkman

Riigikohus leidis tööstuskontserni BLRT kohtusaagas, et majandusaasta aruande võib sisuliste vigade tõttu vaidlustada, see aga suurendab väikeaktsionäride võimalust enda huvisid kaitsta.

Kalev Saare Tartu Ülikooli tsiviilõiguse dotsent ja Advokaadibüroo Cobalt vandeadvokaat

Riigikohtu otsus on tähtis nii majandusaasta aruande koostajatele kui ka vähemusosanikele  ja -aktsionäridele.

Siiski tuleb arvestada, et majandusaasta aruande ebaõigsusele tuginedes on vähemusosanikel ja -aktsionäridel võimalik saavutada otsuse tühisus vaid juhul, kui nad tõendavad ära, et majandusaasta aruanne kajastab äriühingu majandusseisu või majandustulemusi olulisel määral valesti. Selle tõendamine võib vähemusosanikel ja -aktsionäridel osutuda keeruliseks, arvestades osanike ja aktsionäride piiratud juurdepääsu äriühingu raamatupidamisele.

Majandusaasta aruanne peaks kaitsma nii avalikku huvi, ühingu võlausaldajaid kui ka ühingu osanikke ja aktsionäre. Lahend toetab seda eesmärki ja ka ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust.

Kui hästi toimib riigikohtu lahendis viidatud võimalus osanike otsuseid ja aktsionäride üldkoosoleku otsuseid vaidlustada ning kui palju lahend eelkirjeldatud eesmärkidele kaasa aitab, näitab juba järgnev kohtupraktika.

Teiselt poolt annab kohtuotsus võimaluse pahatahtlikult vaidlusi tekitada, ütles advokaadibüroo Triniti vandeadvokaat Erki Vabamets, kes pole BLRT kohtuvaidlusega seotud.

Vabametsa sõnul on tegemist pretsedenti loova kohtuotsusega. „Riigikohtu tasemel ei ole sellist vaidlust varem lahendatud,“ ütles ta.

Aastaid tagasi tekkis BLRT aktsionäridel üldkoosolekul küsimus, kas neile kinnitamiseks esitatud 2014. aasta majandusaruanne on ikka korrektne. Samal koosolekul tegid väikeaktsionärid ettepaneku dividendide maksmiseks, kuid suuraktsionärid ei olnud nõus.

Väikeaktsionärid seadsid kahtluse alla BLRT 16 miljoni euro suuruse kahjumi. Nende sõnul oli ettevõte tegelikult kasumis, kuid dividendide maksmise vältimiseks peideti kasum kahjumiga. Väikeaktsionäride sõnul oli BLRT Grupp kahjumlik üksnes dividendivaidluse ajal ja muutus taas kasumlikuks pärast dividendivaidluse lõppu.

Riigikohus leidis, et majandusaasta aruande sisuliste vigade tõttu võib aruannet kinnitav üldkoosoleku otsus osutuda nii tühiseks kui ka kehtetuks sõltuvalt aruandes sisalduvatest vigadest.

BLRT Grupi esindaja Raidla Ellex vandeadvokaat Neve Uudelt keeldus pooleliolevat kohtuasja kommenteerimast.

BLRT vaidlus

Hagejad olid BLRT väikeaktsionärid Mihhail Gnidin, Valeri Kovalenko, BLT Holding OÜ, Vladimir Toropov, Lidia Loginova, Aleksander Kanter ja Tian Group OÜ, kellele kuulub kokku 44,68% BLRT aktsiakapitaliga esindatud häältest.

BLRT enamusaktsionäriks on Fjodor Bermani perekond (sh OÜ Ferriol, OÜ Algaves kaudu), kellele kuulub kokku 54,29% BLRT A-aktsiatest ja 51,87% B-aktsiatest. Fjodor Berman, Igor Berman ja Mark Berman kuulusid ka BLRT juhtkonda.

Äriühingutest aktsionäre kontrollivad BLRT juhtkonna liikmed Igor Berman, Mark Berman ja Fjodor Berman, kes on sugulased.

Pretsedenti loov otsus

Väikeaktsionäre esindava advokaadibüroo Sorainen vandeadvokaat Urmas Volens selgitas, mida riigikohtu otsus tähendab. „Senise praktika kohaselt olnuks kehtiv, kui majandusaasta aruandena esitatakse aktsionäridele kinnitamiseks lihtsalt pakk valget paberit ning see enamusaktsionäride häältega heaks kiidetaks,“ ütles Volens. Just sellelaadse otsuse tegid BLRT kohtuasjas eelmised kohtuastmed - aktsionäride otsus majandusaasta aruande kinnitamise kohta ei ole vaidlustatav, isegi kui otsusega kinnitatav majandusaasta aruanne kajastab ettevõtte majanduslikku seisu ebaõigesti.

Volens ütles, et pärast värsket riigikohtu otsust on selgem, kui suures ulatuses on majandusaasta aruande kinnitamiseks vastu võetav aktsionäride üldkoosoleku otsus vaidlustatav, kui aruandes esinevad sisulised vead.

Volensi sõnul on majandusaasta aruande koostamise eesmärk anda aktsionäridele ja avalikkusele tõele vastavat informatsiooni ettevõtte majandusliku olukorra kohta. „Kuna otsusega anti alamate astmete kohtutele olulisi juhtnööre, on tegemist kindlasti õiguskindlust ning aktsionäride ja võlausaldajate kaitset suurendava pretsedendiga,“ selgitas Volens.

Vaidluste hulk võib kasvada

Riigikohtu otsusel on Volensi sõnul suur mõju ettevõtjatele, kes esitavad majandusaasta aruandes kas lohakusest või teadlikult valeandmeid. Nüüd saavad ettevõtte vähemusaktsionärid alustada kohtumenetlust ning paluda kohtul kontrollida aruande õigsust. „Kui kahtlused osutuvad tõeks, tuleb ka aruanne seadusega kooskõlla viia. Seega on otsuse laiem mõju see, et Eesti ettevõtluskeskkond muutub läbipaistvamaks ning loodetavasti ka ausamaks,“ märkis Volens.

Kuigi Eestis ei ole kohtulahendid õiguse allikaks, on riigikohtu lahenditel Vabametsa sõnul siiski suur tähtsus. „Julgen oodata selliste vaidluste kasvu ja eks advokaadid proovivad seda lahendit nüüd analoogia korras ka teistele oludele sobitada,“ lausus Vabamets.

Maakohus hakkab nüüd BLRT asja uuesti läbi vaatama. Kohtul tuleb hinnata kõiki asjaolusid ja tõendeid ning lahendada küsimus, kas aastaaruanne kajastas BLRT majandusseisu valesti.

Riigikohtu otsus

Riigikohtu kolleegium leidis, et nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada õige materiaalõiguse normi kohaldamata jätmise ning menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu ja asi tuleb saata uueks läbivaatamiseks maakohtule.

Kolleegium leidis, et üldkoosoleku otsust ja sellega kinnitatud majandusaasta aruannet ei ole võimalik vaadelda eraldi, sest üldkoosoleku otsusel, millega kinnitatakse aastaaruanne, saab sisu olla üksnes selle otsuse lahutamatuks osaks oleva aastaaruande kaudu. Eelnevast tulenevalt on ekslik ringkonnakohtu seisukoht, et majandusaasta aruande kinnitamise otsuse kehtivus ei sõltu üldse aruande võimalikest vigadest.

Kolleegium on varem leidnud, et raamatupidamise aastaaruande koostamist reguleerivad sätted on muu hulgas võlausaldajate kaitseks kehtestatud normid. Kolleegium leidis, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on äriseadustiku alusel tühine. Kolleegium leidis, et aktsionäridel on õigus nõuda otsuse tühisuse tuvastamist.

Hetkel kuum