Kõigil pole mõtet pidada aktsiaseltsi

Majandusliku olukorra või turupositsiooni muutus võib äriühingutel tingida vajaduse end ümber struktureerida. Üha rohkem ettevõtjaid on hakanud tähelepanu pöörama sellele, et nende äriühingu struktuur (õiguslik vorm, juhtorganid, kapital, põhikiri) oleks efektiivne ning vastaks konkreetse äri vajadustele.

Paljud ettevõtjad on leidnud, et 1990. aastatel asutatud prominentne aktsiaseltsi õiguslik vorm ei anna nende ärile osaühinguga võrreldes mingit lisaväärtust. Samuti on Eesti ettevõtjad reeglina nii väikesed, et kohustus omada nõukogu koos kvartaalsete (tihti üksnes formaalsete) koosolekute pidamisega ning audiitori, kõrge aktsiakapitali ja netovara pidamise nõuded on äriühingule põhjendamatult koormavad. Sellisel juhul on ainuke lahendus aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks.

Ettevõtja organi liikmetel (aktsionärid/osanikud, nõukogu ja juhatuse liikmed) on keeruline uurida erinevatest seadustest, millised on nende õigused ja kohustused, kuidas muuta kapitali, kuidas võõrandada aktsiaid/osasid ja teostada ostueesõigust, kuidas kutsuda kokku ja pidada üldkoosolekuid, nõukogu ja juhatuse koosolekuid, mis on ühingu esindamisõiguse kord jms.

Seepärast on hea, kui äriühingu põhikiri ei piirne ühe-kahe leheküljega, sätestades vaid seaduses nõutud miinimumandmed, vaid võimaldab saada põhjalikuma ülevaate äriühingu juhtimisest ja järelevalvest. Kontserni seisukohast on eriti hea, kui kõigi kontsernis olevate ühingute põhikirjad on identsed või vähemalt sarnased. See võimaldab hoida kokku kulusid ja kujundada kontserni ühtset nägu.

Kui äriühingu osanike või aktsionäride vahel on sõlmitud ka osanike või aktsionäride leping, on tihti otstarbekas kirjutada mõned seal sätestatud kokkulepped (näiteks juhtorgani liikmete valimise kord) ka äriühingu põhikirja. See välistab näiteks olukorra, kus rikutakse lepingut selles osas, mitu nõukogu liiget võib mingi osanik või aktsionär valida, kuid otsuse kehtetuks tunnistamist pole võimalik hageda, sest kord polnud sätestatud põhikirjas.

Lisaks äriühingu ümberstruktureerimise majanduslikele põhjustele on oluline ka kontserni poliitika selles küsimuses. Samas ei pruugi see poliitika olla majanduslikult kõige otstarbekam. Korraliku ettevõtja hoolsuskohustus eeldab seda, et juhatuse ja nõukogu liikmed, kes näevad, et äriühingu struktuur ei ole majanduslikult kõige otstarbekam, juhiksid sellele ka aktsionäride ja osanike tähelepanu ja võtaksid tarvitusele meetmed olukorra parandamiseks. See teeb juhatuse ja nõukogu liikmete endi elu lihtsamaks.

Autor: Risto Agur